公司章程是股东共同的意思表示，是公司很根本与很重要的“契约”、公司的“宪法”，载明公司设立、组织和活动的基本准则。公司章程对公司的设立、运营、纠纷解决乃至解散均具有十分重要的意义。曹志龙编著的《公司章程设计指引（条款剖析与关键细节）》从原理、条款设计示例、案例剖析、实务问题等方面进行了梳理、分析与建议，并针对不同的公司形式和实践中常见的问题编著了本书。本书分为上、下两篇，上篇为公司章程设计原理与条款剖析，主要围绕有限责任公司章程从12个方面分块梳理了公司章程设计的基本原理与关键细节，下篇为各类公司章程设计指引，对不同类型公司章程进行了个性化设计指引。希望每位法律实务工作者都能从这本书中得到启发与有所借鉴。

曹志龙律师：上海市联合律师事务所管委会主任、党支部书记。兼任全国律协战略发展专门委员会委员、全国律协民事专业研究委员会委员、全国律协公司法专业研究委员会委员、上海市律协第十届理事、上海市律协公司与商事业务研究委员会主任、上海市律协社会责任促进委员会主任、上海市律协规划与规则委员会副主任、上海法学会商法研究会常务理事、华东政法大学特聘教授、中国靠前经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、上海靠前经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心调解员、黄浦区人大代表等社会职务。
长期致力于公司法、国资国企及金融法律服务与研究。2009年荣获“第十届上海市青年岗位能手”称号，2011年被评为“第四届上海市很好青年律师”，2015年被评为“上海市很好律师”，2016年被评为“中华全国很好律师”等。担任《公司诉讼律师实务》一书执行主编，撰写和发表专业论文20余篇。

上篇 公司章程设计原理与条款剖析
第一章 公司章程概述/003
第一节 公司章程的定义、特征及效力/003
一、公司章程的定义及特征/003
二、公司章程的法律效力/004
三、公司章程的意义/005
四、章程条款个性化/005
第二节 公司章程的制定/008
一、公司章程制定程序/008
二、公司章程的必备条款/010
三、公司章程的任意性条款/011
第二章 公司章程总则/012
第一节 公司宗旨/012
一、公司宗旨的内容/012
二、公司宗旨的意义/013
第二节 公司的名称与住所/014
一、公司的名称/014
二、公司住所/016
第三节 经营期限与经营范围/021
一、公司经营期限/021
二、公司经营范围/021
第三章 公司的注册资本、出资方式和出资时间/026
第一节 注册资本及出资方式/026
一、公司注册资本的定义及特征/026
二、公司注册资本的方式/027
第二节 注册资本的缴纳方式及期限/037
一、注册资本缴纳方式及特征/037
二、注册资本的缴纳期限/037
第三节 瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任/041
一、瑕疵出资/041
二、股东抽逃出资/044
三、股东间的出资填补责任/045
第四节 瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制/048
一、股东权利内容/048
二、瑕疵出资股东权利限制的形式和范围/048
第四章 股东的权利与义务/052
第一节 股东权利、股东义务概述/052
一、股东权利、股东义务的定义及分类/052
二、股东权利义务的特点/054
第二节 股东享有权利、履行义务的依据/055
一、法律依据/055
二、章程依据/056
三、其他依据/059
第三节 股东的权利/059
一、确认股东会、董事会决议效力及撤销的权利/059
二、股东知情权/063
三、股东质询权/066
四、股东代表诉讼/070
五、股东直接诉讼/074
六、股权转让权/078
七、股东优先购买权/080
八、异议股东股权回购请求权/085
九、股东会召集请求权、自行召集主持权/089
十、股东提案权/092
十一、股东表决权/092
十二、新股优先认购权/097
十三、利润分配请求权/099
十四、申请公司解散权、申请公司清算权/104
十五、公司剩余财产分配请求权/108
第四节 股东的主要义务/110
一、股东出资义务/110
二、股东忠诚义务/118
三、控股股东(实际控制人)诚信义务/122
四、股东清算义务/127
五、股东约定义务/130
第五章 法定代表人/137
第一节 法定代表人制度/137
一、法定代表人的概念/137
二、我国法定代表人制度的特点及渊源/137
三、法定代表人的任职资格/139
四、法定代表人的内部任免方式/143
五、法定代表人登记备案手续及相关法律责任/144
第二节 法定代表人的职责/152
一、法定代表人的签字权/152
二、法定代表人参与诉讼的职责/154
三、法定代表人承担的法律责任/154
第三节 约束与管理/161
一、约束法定代表人权力的必要性/161
二、约束与监督方案/162
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则/168
第一节 股东会/168
一、股东会的概念/168
二、股东会的特点/168
三、股东会的职权/169
四、股东会会议流程及决议产生办法/172
五、股东会决议的瑕疵问题/182
第二节 董事会/189
一、董事会的概念/189
二、董事会的产生办法及任期/190
三、董事会的特点/191
四、董事会的职权/192
五、董事会会议流程及决议产生办法/195
六、董事会决议的瑕疵问题/198
第三节 日常经营管理机构/201
一、高级管理人员的概念/201
二、经理的聘任、解聘及任期/202
三、经理的职权/203
四、财务负责人的聘任、解聘及任期/205
五、财务负责人的职权/205
六、其他高级管理人员的职权/207
第四节 监事会/208
一、监事会的概念/208
二、监事会的产生办法/209
三、监事会的职权/209
四、监事会决议产生办法/210
第七章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任/216
第一节 任职资格/217
一、董事、监事及高级管理人员的任职条件/217
二、董事、监事及高级管理人员的任职限制/222
三、外部董事的任职限制/225
第二节 忠实勤勉义务/230
一、忠实义务和诚信原则/230
二、不得从事的行为/232
三、不得指使他人从事相关行为/235
四、勤勉义务/238
第三节 法律责任及追究/241
一、赔偿责任/241
二、公司内部处分/245
三、其他责任/247
第八章 财务与会计制度/253
第一节 财务会计制度概述/253
一、财务会计制度的基本规定/253
二、建立规范的财务会计制度的作用/256
第二节 财务负责人/260
一、财务负责人的定义/260
二、财务负责人的任职资格/261
三、财务负责人的法定职责和义务/264
第三节 财务会计报告/266
一、财务会计报告的定义和构成/266
二、财务会计报告的编制/269
三、财务会计报告的对外提供与分析利用/275
第四节 公积金和利润分配/277
一、公积金的概念和分类/277
二、公积金的用途/279
三、公司的利润分配/280
第九章 劳动人事/289
第一节 劳动合同制度/289
一、概念与特征/289
二、劳动合同制度的制定及制作要点/292
第二节 工资制度/304
一、工资制度的概念与意义/304
二、工资构成与工资标准的规定/305
三、工资发放/308
四、工资制度设计流程和设计方法/311
第三节 设立工会/314
一、工会组织/314
二、工会组织结构/316
三、工会与职工(代表)大会的关系/316
第四节 听取工会、职工意见/318
第五节 保护职工合法权益/318
第十章 公司社会责任和突发事件处理/321
第一节 公司社会责任/321
一、公司社会责任概念与性质/321
二、公司社会责任特征/322
三、公司社会责任记载于章程的意义/322
第二节 安全生产/325
一、安全生产概念/325
二、安全生产的基本原则/325
第三节 公司突发事件处理/327
一、公司突发事件概念与突发事件处理/328
二、公司突发事件特征/328
三、突发事件的预防和应对/329
四、突发事件处理条款进入章程规定的意义/330
第十一章 公司的解散事由与清算办法/333
第一节 公司的解散事由/333
一、公司解散、清算与终止/333
二、公司解散的事由/334
第二节 清算组的成立/339
一、公司清算程序/339
二、清算组的职权/340
三、清算组成员的义务/342
四、清算组成员的法律责任/342
第三节 债权申报通知及公告/345
一、通知、公告程序/345
二、申报债权/345
三、补充申报债权/346
第四节 清算方案、清算期间对财产分配的限制/349
一、清算方案/349
二、分配剩余财产/350
第五节 清算报告与公司终止程序/352
一、制作清算报告，报请股东会或人民法院确认/352
二、办理注销登记手续/352
第六节 宣告破产/353
第十二章 其他事项/356
第一节 信息披露/356
一、信息披露的含义、作用和方式/356
二、信息披露制度要求及在章程中的体现/359
第二节 公司章程修改/370
一、公司章程修改的法律程序/370
二、公司章程修改要点/371
第三节 公司章程解释与生效、用语释义、未尽事宜/380
一、公司章程解释与生效/380
二、公司章程用语释义/387
三、公司章程未尽事宜/388
下篇 各类公司章程设计指引
第十三章 有限责任公司的章程设计/393
第一节 公司注册资本/393
第二节 股东转让出资的条件/394
第三节 其他事项/398
一、管理者及其章程选择/398
二、董事及其相关规则/400
三、公司僵局的解决路径/403
第十四章 股份有限公司章程设计/426
第一节 股份公司概述/426
一、股份有限公司的概念及特征/426
二、设立股份有限公司的条件/427
三、股份有限公司章程需载明的事项/428
四、股份有限公司章程章节目录/428
第二节 总则/429
第三节 经营宗旨和范围/430
第四节 股份/430
一、股份是股份公司均分其资本的基本计量单位/430
二、股份是股东的出资份额，代表相应的股权权益/430
三、公司设立方式、股份发行及认购情况/431
四、股份增减和回购/431
五、股份转让/432
第五节 股东与股东大会/433
一、股东/433
二、股东大会/435
第六节 董事会/442
一、董事/442
二、董事会的组成/444
三、董事的任期及其职权/444
四、董事会会议/445
第七节 经理及其他高级管理人员/446
第八节 监事会/447
一、监事/447
二、监事会/448
三、监事会会议/448
第九节 财务会计制度、利润分配和审计/450
一、会计制度/450
二、利润分配/450
三、审计/451
第十节 通知/451
第十一节 合并、分立、增资、减资、解散和清算/452
一、合并、分立/452
二、增资、减资/453
三、解散、清算/453
第十二节 修改章程/455
第十三节 附则/456
第十五章 国有独资公司/465
第一节 国有独资公司概述/465
第二节 总则/466
一、目的和效力/466
二、开展经营活动/466
三、对外投资及限制/466
第三节 出资人/467
第四节 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则/469
一、出资人职权/469
二、董事会/472
三、日常经营管理机构/476
四、“三重一大”决策制度/477
五、监事会/478
六、公司党组织/482
第十六章 国有控股公司/516
第一节 概述/516
一、概念与分类/516
第二节 出资人/518
一、履行出资人职责的机构/518
二、出资人的权利和义务/519
第三节 股东的出资方式、出资额和出资时间/520
一、出资方式/520
二、出资额/521
三、出资时间/521
第四节 法定代表人/521
一、不得担任公司法定代表人的情况/521
二、法定代表人的产生/522
三、法定代表人的职权和禁止行为/522
第五节 国有控股公司股权转让与清产核资/524
第十七章 上市公司/536
第一节 股份/536
一、股份发行/536
二、股份增减和回购/538
三、股份转让/540
第二节 股东和股东大会/543
一、股东/543
二、股东大会的一般规定/546
三、股东大会的召集/548
四、股东大会的提案与通知/550
五、股东大会的召开/551
六、股东大会的表决和决议/553
第三节 董事会/560
一、董事/560
二、董事会/562
第四节 经理及其他高级管理人员/564
一、经理的设立/564
二、经理的职权/565
第五节 监事会/565
一、监事的任免/566
二、监事会的组成/566
三、监事会的职权/567
四、监事会的召开/567
第十八章 三资企业的章程设计/569
一、投资总额和注册资本/569
二、权力机构/570
三、投资和利润分配/571
第一节 中外合资经营企业的章程设计/572
一、中外合资经营企业的概述/572
二、中外合资经营企业的设立/572
三、中外合资经营企业合同/575
四、中外合资经营企业章程/578
第二节 中外合作企业的章程设计/582
一、中外合作经营企业概述/582
二、中外合作经营企业的设立/583
三、中外合作经营企业合同/585
四、中外合作经营企业章程/587
第三节 外资企业章程设计/591
一、外资企业概述及特点/591
二、外资企业的设立/591
三、外资企业的章程/594
附件一 中外合资经营企业章程条款设计示例/606
附件二 中外合作企业章程条款设计示例/613
附件三 外资企业章程条款设计示例/620