刘备守荆州北方门户
三顾茅庐礼聘孔明出山
曹操出兵南征，目标直指占据荆州的刘表，而潜伏在刘表势力范围内的刘备也是曹操无法忽视的敌手。
刘备在200年被曹操打败后，因为没有自己的根据地，四处漂泊。后来，他带着关羽、张飞和赵云等人投奔了荆州的刘表。刘表收容刘备时，对他十分礼遇，但又心存疑虑，所以并未重用刘备，只给了他一些士兵，让他屯驻新野（今河南省南阳地区新野市），看守荆州北方门户，防备曹操南下。刘备这时也对多次失败有所总结：—方面是自己兵力不足，另一方面是身边缺乏优秀的参谋人才。他在荆州主动求访人才，加之他一向礼贤下士、待人谦恭，因此得到很多土族的支持。
当时襄阳有一个名叫司马微的人，善于识别人才，人称“水镜”。刘备请他推荐人’才，他推荐了诸葛亮和庞统二人。后来另一个名士徐庶也向刘备提起诸葛亮，说他好比潜伏人间的卧龙。这两人不约而同的推荐，引起了刘备的关注。在徐庶的建议下，刘备决定前去拜访诸葛亮，于是就有了著名的“三顾茅庐”和经典的“隆中对”。
诸葛亮跟刘备畅谈未来天下三足鼎立的形势，建议刘备应首先夺取荆州、益州，以此二地为基业，凭借当地险要地势，然后与江东孙权结好，和西南少数民族融洽相处；在国内修明法度、整顿军队、发展生产、广积粮草，充实地方实力，静观时局变化，一旦时机成熟，马上向北抗击曹操，统一全国、完成霸业……总结起来就是16个字：“东联孙昊，西据荆益，南和夷越，北抗曹操”。刘备听完诸葛亮的分析后，大有相见恨晚之感，于是请诸葛亮出山辅佐自己。
刘琮降曹献荆州
长坂坡刘备妻离子散
刘备虽然有了诸葛亮的辅佐，但毕竟还处于寄人篱下的不利境地，只能等待机会。然而他没想到的是曹操七月发兵，荆州刘牧刘表却在八月吐血身亡。
刘表有两个儿子：长子刘琦，次子刘琮。按宗法惯例，刘琦应为继承人。刘表起初也很喜欢刘琦，但刘琮很有心计，得到了掌握荆州行政实权的蔡瑁与刘表外甥张允的拥护。刘琦深感自身危险，于是求教于诸葛亮。诸葛亮暗示他应该早日离开是非之地，到外面先去占据一块地盘，再图发展。这时正好江夏太守黄祖被孙权讨灭，于是刘琦便要求去镇守江夏，离开了襄阳。刘表死后，诸将便奉刘琮继任荆州牧。
面对曹操大军，刘琮根本没有抵抗之力，他对刘备又颇有戒心，害怕重用刘备，将来荆州也会易主。权衡利弊后，刘琮决定投降曹操。因为刘表临终前曾托孤于刘备，刘琮怕刘备反对自己降曹而另生事端，所以事先对刘备封锁消息。
刘备最终得知后，十分气愤，却已经来不及阻止，决定逃向江陵（今湖北省荆州市江陵县）。那里是荆州的水军基地和军资大库，如果保住江陵，还有机会和曹操决战。
刘备离开襄阳前拜扫了刘表之墓，然后哭着离开，这一举动打动了不少荆州士民，他们纷纷追随刘备。行到当阳（今湖北省当阳市）时，追随刘备的民众达10多万人，辎重几千辆，一天只能前进十几里路。有人劝刘备应该速去保江陵，不应和这么多人拖时间，但刘备却认为成就大事应以人为本，不肯舍弃众人。
曹操到襄阳后，听说刘备已经离开襄阳、去往江陵，十分懊恼，便亲自率领精兵5000追赶刘备。曹操日夜兼程追到当阳长坂（今湖北省当阳市北），刘备仓皇应战，不但全军覆没，还妻离子散，后来在张飞掩护下才和诸葛亮等数十人狼狈逃走。甘夫人及儿子刘禅，在赵云的奋力保护下才得以脱险。
刘备败走后，曹操顺利地进入江陵，兵不血刃地取得了荆州。刘琮被任命为青州刺史。随后，益州牧刘璋也主动派人表示愿投降曹操，归顺朝廷，交纳赋税。
此役之后，曹操威震天下，达到了他事业的顶点；而刘备重新陷入绝境，没了立锥之地；江东孙权更是深切地感到威胁，是否降曹也成了他首先要面对的问题。
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