《公司法律顾问实务指引》共分为二十一章，以保障企业运作、发展为基点，从律师业务的视角，对企业法律顾问应把握的相关实务问题予以阐释，包括：企业设立业务、企业治理业务、合同审查制作业务、劳动合同关系处理业务、知识产权业务；专门介绍公司章程制定指南；房地产业务、国企改制与产权转让、投资并购、企业解散、税收管理；民事诉讼法律风险防范、企业及高管的刑事法律风险防范。每章的基本架构为：对律师实际工作中遇到的常见及疑难法律问题，进行系统分析、提供解决方案；从实务出发提供业务操作指引；根据实际操作案例，将实用、适用的法律文书归纳整理为范本形式；有针对性地提供对应领域的实用法规。

乔路，北京大成律师事务所不错合伙人、大成专职行政管理负责人，北京律协青年律师成长计划阳光导师，财政部政府采购专家顾问，北京产权交易所专家顾问，雄安新区管委会法律顾问，清华、北大、法大等客座讲师。法律、经济管理双本科学历、法学学士、中国政法大学法律硕士。从事律师行业20年，主要业务领域：债务重组、公司金融、投资并购等。代表性著作：《资本市场实务指引与经典案例》（法制出版社）、《人工智能的法律未来》（知识产权出版社）、《私募融资经典案例法律评析》（法律出版社）、《企业投资并购法律全书》（法律出版社）、《投资并购经典案例法律评析》（法律出版社）、《企业法律顾问实务全书》（法律出版社，全国律协审定教材）、《公司诉讼法律风险防范实务指引》（法律出版社）、《公司非诉法律事务指引》（法律出版社）、《公司章程制定指南》（法律出版社）、《中国律师执业推荐手册》（法律出版社）、《总法律顾问与国企高管法律风险防范》（《国企》杂志）等。

目录章企业设立业务节概述一、出资协议二、合营合同与合伙协议三、公司资本制度四、《公司法》关于公司资本规定的发展历程第二节企业设立的相关法律问题一、关于出资的若干法律问题二、出资协议书中的法律问题三、合资企业合同中的法律问题四、合营企业与合作企业的比较五、有限合伙型私募基金的法律问题第三节企业设立的程序一、有限责任公司应具备的基本条件二、有限责任公司的登记管辖三、注册成立有限公司的程序四、如何办理名称预先登记(预核准)五、有限责任公司设立登记应提交的文件、证件六、中外合资经营企业的设立七、有限合伙型私募基金的设立第四节企业设立中的法律文件一、公司登记流程图二、企业设立登记申请书(全套)三、工商登记前置审批事项目录四、法律、行政法规规定的最低注册资本(金)限额表五、规章、规范性文件规定的注册资本(金)的最低限额表六、国际货运代理等企业法人注册资本(金)的最低限额七、出资协议八、中外合资经营企业合同九、有限合伙(私募基金)协议十、出资确认书(有限合伙型私募基金)十一、委托协议(律师代查工商专用)第二章企业治理业务节概述一、公司治理的内涵二、《公司法》对公司治理的规定三、中国公司治理的主要缺陷四、律师在公司治理中的作用第二节企业治理中的法律问题一、股权结构与公司治理二、股权激励与公司治理三、股东(大)会制度与公司治理四、董事会制度与公司治理五、独立董事制度与公司治理六、监事制度与公司治理七、债权人与公司治理八、公司章程与公司治理九、企业集团治理与母子公司体制十、有限合伙制私募基金的治理结构说明第三节律师承办公司治理与股权激励业务指引第四节企业治理中的法律文件一、各类公司组织机构对比表二、“同股同权”问题对比表三、有限责任公司章程四、股份有限公司章程五、企业集团章程六、股东会议事规则七、董事会议事规则八、监事会议事规则九、总经理工作制度十、某股份有限公司股权激励制度(全套文件)十一、期股方案第三章合同审查制作业务节概述一、合同相关基本概念二、合同的形式三、合同的分类四、合同的条款第二节合同审查制作实务技巧一、问清路再走二、穷尽法规三、虚心借鉴与求教四、小心意向书五、实用性六、首页“贵如油”七、甲方、乙方最适用八、法人之误九、善用“鉴于”十、权利、义务条款并非必需十一、争议解决方式约定明确十二、明确风险转移点十三、生效条款要明确十四、合同变更十五、严谨措辞十六、细节上显功夫十七、主合同与担保合同十八、合同的电子化管理第三节律师承办合同审查制作业务指引第四节法律顾问服务工作规范第五节法律顾问案卷的归档文件一、顾问单位通讯录二、文件总目录三、工作记录单四、顾问单位法律服务工作记录五、给顾问单位的工作汇报六、邮箱测试文件(对次签约客户)七、法律服务合同目录(律师内部使用)八、自留副卷目录(律师内部使用)九、办案小结(律师内部使用)十、顾问单位合同专项审核统计表十一、顾问单位法律服务评价表(律师事务所使用)第四章劳动合同关系处理业务节概述一、劳动合同的概念和主要条款二、劳动关系的建立三、劳务等易混淆问题的分析四、常用劳动法律法规使用指引第二节劳动合同相关法律问题一、劳动者签订劳动合同时的特别注意事项二、用人单位签订劳动合同时的特别注意事项三、劳动合同的无效及争议解决四、变更劳动合同有关法律问题五、解除劳动合同有关法律问题第三节劳动合同配套协议的法律问题一、保密协议二、竞业限制协议三、培训协议第四节国企改制中的劳动关系处理一、国企改制对职工利益的影响二、国企改制中的职工安置三、国企改制中职工利益保护的问题与对策第五节劳动合同相关的法律文件一、劳动合同书(含续订、变更/解除页)二、员工手册(目录)三、保密协议四、竞业限制协议五、培训协议六、试用期聘用条件七、劳务合同书第五章知识产权业务节概述一、知识产权的概念和范围二、知识产权的特征三、知识产权法的概念、体系及地位四、知识产权业务的类型第二节知识产权取得一、权的取得二、商标权的取得三、著作权的登记第三节知识产权取得的异议一、无效宣告程序二、商标权取得的异议第四节知识产权的利用一、的实施许可及转让二、商标的使用许可及转让三、著作权的限制、使用许可和转让第五节律师担任知识产权专项法律顾问一、制定知识产权管理制度二、审查知识产权合同三、制定和实施企业知识产权战略四、发表律师声明与出具律师函第六节律师代理知识产权侵权诉讼一、代理侵权诉讼二、代理商标侵权诉讼三、代理著作权侵权诉讼四、代理不正当竞争侵权诉讼五、代理网络侵权诉讼六、知识产权侵权案件的几个特殊问题第七节律师代理知识产权权属纠纷诉讼一、明确知识产权权利的归属二、代理知识产权权属纠纷诉讼第八节律师代理知识产权行政和刑事业务一、知识产权的行政保护二、知识产权的海关保护三、知识产权行政诉讼四、知识产权刑事诉讼第九节律师办理知识产权业务指引第十节知识产权业务相关法律文件一、实施许可合同签订指南二、权转让合同签订指南三、申请技术实施许可合同签订指南四、申请权转让合同签订指南五、权抵押合同六、委托开发合同七、技术合作开发合同八、商标许可使用合同九、商标权转让合同十、图书出版合同(标准样式)十一、律师声明十二、律师函第六章公司章程概述一、公司章程的概念和法律特征二、公司章程的性质三、公司章程的作用四、公司章程的内容第七章有限责任公司章程的制定经营范围股东会职权股东会召开时间股东会议事方式和表决程序董事长和副董事长的产生办法董事任期董事会职权执行董事职权董事会议事方式和表决程序经理职权职工监事比例监事会职权监事会议事方式和表决程序法定代表人股权转让营业期限和解散事由公司向其他企业投资、担保股东对公司及其他股东的赔偿责任两类公司分红、表决及清算的对比增资优先权自然人股权的继承财务报告的报送时间会计师事务所的聘请不错管理人员的界定第八章一人有限公司章程的制定一、设董事会的一人有限公司区分一人有限公司与个人独资企业股东主体要适格股东有独立制定章程的权利经营范围2013年新《公司法》取消了原对注册资本一次性缴足的规定不设股东会股东的职权董事长和副董事长的产生办法董事任期董事会职权董事会议事方式和表决程序经理职权监事的设置监事的职权法定代表人避免公司与个人财产混同其他自由规定事项二、设执行董事的一人有限公司执行董事职权第九章国有独资公司章程的制定章程的制定主体特殊经营范围最高权力机构特殊董事会设置不得兼职的规定经理的产生办法监事会设置其他非特有事项董事、监事、不错管理人员的其他限制与关联方交易的特殊规定第十章股份有限公司章程的制定一、一般股份有限公司章程需载明的事项章程制定主体及通过方式经营范围设立方式的选择股东大会职权转、受让重大资产、担保等事项选择适用累积投票制股东大会的召开股东大会的议事定足数董事会会议记录对董事的保护股份转让的限制其他事项二、上市公司独立董事第十一章中外合资企业章程的制定合营企业章程应当载明的事项合营主体要适当关于出资的特别规定组织机构的特殊性董事会职权董事会议事方式和表决程序经理(即总经理)利润分配合营的终止章程须被批准投保等事宜章程在合营企业设立过程中的使用第十二章外商独资企业章程的制定投资主体企业对外投资的期限董事会问题经理问题章程需要批准投保事宜其他事项章程在外商独资企业设立过程中的使用第十三章企业集团章程的制定认识企业集团章程内容名称变更认识母公司母公司的分类对集团成员的基本要求母子公司体系合理规范企业集团间的不公平关联交易企业集团设立财务公司的条件企业集团终止第十四章投资并购节概述一、并购的概念二、并购的实质三、并购的动因四、并购的类型五、并购的一般程序六、并购的历史发展七、并购理论八、并购评价及其应用第二节投资并购相关合同的法律问题一、资产收购合同二、股权转让合同三、公司合并合同四、公司分立合同五、增资合同六、股份回购合同七、债务承担协议八、债转股协议九、信托合同第三节投资并购重要法律术语解析一、杠杆收购二、要约收购三、要约收购义务的豁免四、反向收购五、关联交易六、恶意收购七、“毒丸计划”“白衣骑士”等反收购措施八、对赌协议九、垄断十、定向增发十一、外资并购十二、股权质押第四节律师承办一般有限公司收购业务指引第五节投资并购相关法律文件一、资产收购合同二、股权转让合同三、关于股权转让的股东会决议四、公司分立协议(派生分立)五、公司分立协议(解散分立/新设分立)六、关于分立的股东会决议(解散分立)七、公司分立公告(通知)(解散分立)八、增资合同九、股权回购协议(减资)十、债务承担协议十一、债转股协议十二、资金信托合同十三、股权信托合同十四、股权信托实施方案(摘要)十五、信托贷款合同十六、信托受益权质押合同十七、如何办理股权质押登记十八、股权出质登记全套申请文件十九、股权质押协议(质权合同)第十五章国企改制与产权转让节国企改制中的法律问题一、国企改制的内涵二、国企改制的主要政策三、国企改制的模式与步骤四、管理层与职工持股五、经济补偿金六、清产核资七、审计与评估八、国企改制方案的制订与审批九、国企改制的法律意见书十、国企改制中的律师作用第二节国有产权转让中的法律问题一、产权转让的内涵二、产权转让方案的制订与挂牌前的审批三、可以不进场转让的例外及审批四、“手拉手”进场问题五、股东行使优先购买权问题六、清产核资与资产评估七、信息披露八、竞价方式的选择九、签订转让合同应当注意的问题十、国有产权转让过渡期的特殊性十一、国有产权转让的法律意见书十二、产权转让中的律师作用十三、产权转让应提交交易所的法律文件十四、对新3号令（32号令）的补充说明第三节律师承办国企改制与产权转让业务指引第四节国企改制中的法律文件一、尽职调查文件清单二、尽职调查报告(摘录)三、××公司改制方案(目录)四、律师见证书(股东会)五、律师见证书(通知解除劳动合同问题,之一)六、见证申请书(通知解除劳动合同问题,之二)七、通知解除劳动合同的授权委托书(通知解除劳动合同问题,之三)八、解除劳动合同通知书(通知解除劳动合同问题,之四)九、会谈纪要(通知解除劳动合同问题,之五)第五节产权转让中的法律文件一、关于××(企业)国有产权转让的法律意见书二、产权转让信息预披露申请书（国有）三、产权转让信息披露申请书（国有）四、产权受让申请书（国有）五、产权交易合同（适用于整体产权或控股股权转让）（国有）六、产权交易合同（适用于参股股权转让）（国有）七、中央企业国有产权转让信息发布承诺函八、国有资产评估项目备案表九、股权转让信息发布申请书（挂牌转让）（非国有）十、股权转让信息发布申请书（拍卖转让）（非国有）十一、股权受让申请书（非国有）十二、股权转让信息发布申请书（动态报价转让）（非国有）十三、股权交易合同（非国有）十四、接受非国有资产评估项目备案表第十六章企业解散节公司解散的事由和法律后果一、任意解散二、强制解散三、股东请求解散四、公司解散的法律后果第二节解散清算程序一、成立清算组二、通知和公告债权人三、债权申报及债权登记四、清理公司资产和处理债权、债务五、清偿债务、分配财产六、清算终结第三节破产清算程序一、破产程序的特点二、破产法的适用范围三、破产申请四、破产受理五、破产申请受理后与债务人的诉讼问题六、破产申请受理后相关方的职责七、破产管理人八、债权申报九、债权人会议十、破产重整十一、破产和解十二、破产清算第四节公司注销登记一、公司注销税务登记的流程二、公司注销登记应提交的文件、证件三、公司分立、合并所引起的注销登记四、需要注意的事项第五节律师办理企业破产业务操作指引(草稿)第六节破产清算的有关法律文书一、公司破产重整计划二、公司重整和解协议三、其他法律文书第十七章债务重组节债务重组综述一、“债”的中华文化基因二、举债促进了经济社会的跃迁式发展三、债务困境的成因四、什么是债务重组五、中国式债务重组的历史演进六、我国新《企业破产法》中的破产重整第二节国有企业金融债务重组与债委会模式一、国有企业债务重组的政策精神二、认清国有银行归谁所有三、理解我国的国资监管结构四、关于“国”字头的企业五、深入认识《企业国有资产法》六、认识我国企业债务危机的严重性七、金融债务重组条件八、债委会概述九、债委会的筹备与成立十、债委会的组织架构与运行第三节新一轮市场化债转股一、债转股的发展历程二、新一轮债转股的开展三、新一轮债转股之我见第四节市场化债转股法律意见拆解一、历史背景——政策性债转股向新一轮市场化债转股的转变二、法律依据——新一轮市场化债转股的政策法规基础三、律师分析——对债转股法律意见书的拆解说明第五节债务重组法律文书一、初步法律尽职调查清单二、法律尽职调查报告（框架）三、债务重组方案结构第十八章税收管理节概述一、税收的基本内涵二、税收的主要类型三、税收的构成要素四、税收征收管理法律体系五、税收实体法律体系第二节公司税收最新法律动态及最新政策解读一、公司税收最新法律动态二、新《企业所得税法》解读三、增值税转型政策解读四、资源综合利用产品和再生资源的税收政策解读五、出口退税政策调整解读六、关税政策调整解读七、个人所得税政策调整解读八、耕地占用税政策调整解读第三节公司涉税管理操作实务一、公司并购业务税务管理二、公司分立业务税务管理三、公司债务重组业务税务管理第四节公司涉税法律风险及税务行政救济一、影响公司涉税风险的基本因素二、公司面临的主要涉税风险三、公司涉税风险防范四、公司涉税法律责任五、公司涉税争议法律救济第五节公司涉税事项办税指南一、公司税务登记办税指南二、公司涉税认定办税指南三、公司发票管理办税指南四、公司税收证明办税指南五、公司税收优惠办税指南六、公司申请纳税担保办税指南第十九章房地产业务节我国房地产行业发展历程第二节商品房买卖一、概述二、一般规定第三节商品房销售涉及的法律问题一、商品房认购(预订)二、商品房销售广告三、商品房销售(买卖)合同内容四、商品房预售条件及无证销售法律责任五、销售价格计价、明码标价及面积误差相关问题六、现房销售条件七、购房款支付八、商品房交付九、房屋保修十、房屋所有权证办理第四节不动产登记一、概述二、不动产登记的意义三、我国统一不动产登记制度的构建四、不动产登记的效力五、不动产登记的例外六、不动产物权合同与物权变动的关系七、我国不动产登记的特殊类型八、房屋登记纠纷第五节二手房交易注意的问题一、一般调查二、对卖方的特别调查第六节商品房交易律师法律服务一、为买受人购买商品房提供法律服务二、为出卖人出售商品房提供法律服务第七节房产抵押一、概述二、抵押合同三、抵押财产范围四、抵押登记的效力五、抵押登记应提交的材料六、抵押与房屋租赁七、抵押房屋的转让八、最高额抵押第八节房屋租赁一、一般规定二、出租人与出租房屋三、租赁合同当事人的权利和义务四、租赁合同的形式和内容五、优先购买权第九节土地使用权出让合同的签订一、出让合同的概念二、出让合同中涉及的法律概念三、出让合同的有关法律问题第十节土地使用权租赁合同的签订一、土地租赁合同的概念二、土地租赁的有关法律问题第十一节土地使用权转让合同的签订一、土地转让合同的概念二、土地转让有关法律问题第十二节律师办理商品房交易业务操作指引一、律师办理商品房交易业务操作指引二、律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引三、律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引四、律师办理二手房买卖合同业务操作指引第十三节房地产相关合同范本一、北京市商品房认购书二、北京市商品房预售合同三、北京市商品房现房买卖合同四、北京市存量房屋买卖合同(自行成交版)五、北京市存量房屋买卖合同(经纪成交版)六、北京市房屋租赁合同(自行成交版)七、北京市房屋租赁合同(经纪机构居间成交版)八、北京市房屋租赁合同(经纪机构代理成交版)九、北京市房屋出租委托代理合同十、临时管理规约(示范文本)十一、国有土地使用权出让合同(示范文本)十二、国有土地使用权租赁合同(宗地)十三、土地使用权转让合同(宗地中的部分地块)第二十章民事诉讼法律风险防范节概述一、风险的含义二、法律风险三、诉讼风险四、民事诉讼风险的类型第二节庭前法律风险一、前往立案需准备的材料二、起诉不符合条件的风险三、诉讼请求和事实、理由不适当的风险四、逾期改变诉讼请求的法律问题五、超过诉讼时效的风险六、授权不明的风险七、不按时交纳诉讼费用的风险八、不准确提供送达地址的风险九、申请财产保全不符合规定的风险第三节庭中法律风险一、举证责任承担的法律风险二、举证逾期的法律风险三、不提供原始证据的法律风险四、证人不出庭作证的法律风险五、不按规定申请鉴定等问题六、不按时出庭或中途退庭七、拒签、拒收裁判文书第四节庭后法律风险一、民事执行的基本概念二、民事执行的分类三、民事执行的过程四、具体执行措施五、民事执行实务中的几种主要风险第五节律师办理民事诉讼案件规范一、律师办理民事诉讼案件规范二、律师办理公司诉讼业务操作指引第六节民事诉讼业务法律文书一、委托代理协议二、法定代表人身份证明书三、授权委托书四、律师事务所函五、诉讼风险告知单六、管辖异议申请书七、先予执行申请书八、民事起诉状九、民事答辩状十、证据目录十一、质证意见十二、庭审笔录十三、保全申请书十四、反诉状十五、代理词十六、上诉状十七、申请执行书十八、申诉状第二十一章企业及高管的刑事法律风险防范节企业高管的刑事法律风险认知第二节企业设立中的刑事法律风险一、概述二、虚报注册资本的风险三、虚假出资、抽逃出资的风险四、控制与防范设立中的刑事风险第三节企业治理中的刑事法律风险一、概述二、侵占类的风险三、挪用类的风险四、受贿类的风险五、背信类的风险六、企业治理中的刑事风险防控第四节企业生产经营中的刑事法律风险一、质量管理、合同使用刑事风险综述二、生产、销售普通伪劣商品的风险三、生产、销售特定伪劣商品的风险四、质量管理、合同使用中的刑事风险防控第五节企业用工中的刑事法律风险一、概述二、强迫他人劳动的风险三、雇用童工从事危重劳动的风险四、控制与防范企业用工中的风险第六节知识产权管理中的刑事法律风险一、概述二、假冒注册商标的风险三、销售假冒注册商标商品的风险四、非法制造、销售非法制造的注册商标标识的风险五、假冒的风险六、侵犯著作权的风险七、销售侵权复制品的风险八、侵犯商业秘密的风险九、控制与防范侵犯知识产权的风险第七节国企改制中的刑事法律风险一、概述二、徇私舞弊低价折股、出售国有资产的风险三、私分国有资产的风险四、国有公司、企业人员失职和滥用职权的风险五、控制与防范国企改制中的风险第八节融资并购中的刑事法律风险一、概述二、擅自发行股票、企业债券的风险三、欺诈发行股票、债券的风险四、违规披露、不披露重要信息的风险五、内幕交易、泄露内幕信息的风险六、编造并传播证券交易虚假信息的风险七、操纵证券市场的风险八、控制与防范证券融资中的风险第九节企业解散中的刑事法律风险一、概述二、妨害清算的风险三、虚假破产的风险四、控制与防范企业解散中的风险第十节税务管理中的刑事法律风险一、概述二、逃税的风险三、抗税的风险四、逃避追缴欠税的风险五、骗取出口退税的风险六、控制与防范税务管理中的刑事风险第十一节律师办理刑事案件指引第十二节刑事诉讼律师业务操作法律文书一、辩护词(一审阶段)二、辩护词(二审阶段)三、法律意见书(侦查阶段)四、法律意见书(审查起诉阶段)五、会见犯罪嫌疑人(被告人)谈话笔录六、上诉状七、控告书八、简化适用刑事普通程序审理被告人认罪案件建议书九、调取证据申请书十、取保候审申请书十一、司法精神病鉴定申请书十二、司法审计申请书第十三节律师刑事诉讼格式文书附录企业法律风险管理指南律师法律顾问工作规则中华全国律师协会律师办理企业法律风险管理业务操作指引律师办理有限责任公司收购业务操作指引律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引律师担任破产管理人业务操作指引律师从事税法服务业务操作指引律师办理建设工程法律业务操作指引后记写给未来的话