里昂是一只骄傲的狮子，他在森林里收获无数小动物敬畏的目光。但是他也有自己的烦恼，森林里的动物朋友们怕他，所以他没有好朋友。这天，小鸟衔着一个又软又重的包袱过来，丢给了里昂，于是，他的麻烦就开始了。包袱里的女婴喜欢黏着里昂，什么事都依赖里昂，渐渐地，这只骄傲的小狮子成长为一头真正的雄狮，他也在同小女孩长大的过程中一点点衰老。里昂成熟了，温和了，小女孩让他学会了爱和亲切，也使他收获了友谊和亲情。