灰太狼扮装成“美女鲨”去抓羊，却遇到了真正的大鲨鱼利奥。利奥对“美女鲨”一见钟情。他一路狂追，不小心卡在河口搁浅了。善良的羊羊们担心利奥会因缺水而死，想方设法搭救他。不料救助计划遭到灰太狼的破坏。情急之下，喜羊羊用巧计让灰太狼再次扮装成“美女鲨”……这次利奥能够获救吗？
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