《股权战争》(作者苏龙飞)：唯一一部深度解读中国企业内部股权纷争的作品，《经理人》杂志推荐阅读，宁向东、黄嵩、李寿双、桂曙光等9位律师界、投资界、学术界权威点评，资深媒体人苏龙飞最新著作。看控股权争夺实例，品资本市场游戏规则，评企业家对错得失。当创始人遇见投资人，公司控制权争夺战残酷打响，谁在受益？谁更受伤？全面描述、高度概括、专业分析雷士照明“股权连环局”、阿里巴巴“支付宝争夺战”、国美“陈黄之争”、娃哈哈“达娃之争”等股权冲突事件。创始人的离任虽然悲情，但资本市场不相信眼泪。

民企融资上市，会遭遇陌生的资本方，遭遇创业伙伴的想法分歧，甚至会遇到家事变故的侵扰。面对不熟悉的规则世界，创始人江湖老大的心态、把董事会开成家长会的习惯思维，和投资人往往不在一个平台思考，也不在一个平台说话，诸多残酷的股权战争由此而生。这也是中国民企发展至今的必经过程。创投之间的争端跃上报端已非罕见。激烈冲突的结果，有的是创始人黯然离场——新浪王志东另起炉灶，太子奶李途纯净身出户，土豆网王微出局；创始人重获企业控制权也不乏其事——娃哈哈宗庆后驱逐了达能，阿里巴巴马云重获控股权，雷士照明吴长江再次回归……在此期间，企业本身也受到了深浅不一的伤害。作者苏龙飞是资深财经记者，常年致力于商业与资本的报道和研究，拥有大量一手资料，并联合了宁向东、黄嵩等著名投资人、管理学者、律师等为这些案例把脉分析。对于股权争议的博弈过程，每个阶段谁出拳错误，谁得分，后来者应记取何种教训，《股权战争》(作者苏龙飞)一书中尽量做到全面兼顾。创投博弈的背后，既考验着企业家的人性格局、契约精神、规则意识，又拷问着中国的市场环境、资本制度、法治土壤。《股权战争》是一次深入的复盘，必能为中国企业家和投资人提供有价值的纷争解决之道，让规则执行透明完善，让企业从容健康发展。

第一篇 资本局

第1章 阿里巴巴：股东“三角恋”

评论：桃园三结义之劫/张立峰

第2章 雷士照明：股权连环局

评论：雷士博弈的24个关键词/张立峰

第3章 永乐电器：对赌的恶果

评论：伤人伤己的双刃剑/黄嵩

第4章 中国动向：惊险的赌局

评论：企业与资本的角色/桂曙光

第5章 人和商业：资本的暗箭

评论：“滴水不漏”的投资条款/桂曙光

第6章 娃哈哈：非正义的胜利

评论：“合而不谋”之下的双输/李寿双

第二篇 控制战

第7章 新浪：城头变幻大王旗

评论：割不掉的阑尾/李寿双

第8章 国美电器：空前的博弈

评论：国美变局的标本意义/宁向东

第9章 中芯国际：无奈的内讧

评论：中芯国际何去何从/符胜斌

第10章 真功夫：从亲属到反目

评论：真功夫事件五大败笔/佚名

第11章 金山软件：烫手的控制权

评论：雷军的先抑后扬/梁斐

第12章 太子奶：无言的结局

评论：三方角力的恶果/卓星煜

第三篇 夫妻劫

第13章 土豆网：离婚蝶变效应

评论：“土豆条款”非万能/徐沫

第14章 赶集网：股权分割是与非

评论：夫妻店投资法则/符胜斌

由于没有厂房投入和租金负担，企业设立当年就盈利100余万元，但因股东数量太多、分歧过大，一年之后的1995年大家干脆把公司卖了，每人分了30多万元。

公司卖给了给他们订单的香港人，后者又把吴长江返聘为总经理，并且给予15％的股份。这位香港商人则在香港成立贸易公司，把明辉电器的产品卖到海外。但后来吴长江发现，香港老板承诺他的15％的股份几乎拿不到分红，因为公司的利润都转到香港去了，中国内地这边的公司赚不到钱。几年之后，吴长江索性离开了企业。

1998年，吴长江决定做照明品牌。他找到了高中同学胡永宏，胡永宏所在的成都彩虹电器集团从事的是小家电行业，而且他毕业十年来一直干着营销工作。由于吴长江擅长的是工厂管理，做品牌光有工厂管理能力显然不够，所以胡永宏的市场营销经验就成为吴长江所急需的。

于是吴长江极力鼓动胡永宏出来创业，“我当时想，我让他过来帮我打工？这不太好，因为我们关系挺好的，所以我说我们一起来创业，我保证你明年就赚回来”。

而尚在惠州德赛的杜刚得知吴长江要与胡永宏联合创业之后，也执意要加入进来。杜刚之前参与明辉电器的投资时已经赚过一笔，显然这次更不想错过。“他说你给我多少股份都可以，因为他第一次在我这儿用1万多块钱赚到30多万。”吴长江说道。

1998年年底，吴长江出资45万元，他的另外两位同学杜刚与胡永宏各出资27．5万元，以100万元的注册资本在惠州创立了雷士照明。从股权结构看，吴长江是占比45％的单一大股东，而相对两位同学的合计持股，他又是小股东。“当时就这样讲的，他们两个55％，我45％，我说以后如果我吴长江一意孤行，你们两个可以制约我。”

企业创立之时，三位股东进行了明确的分工：胡永宏主管市场营销，吴长江负责工厂管理，杜刚负责调配资金及政府等资源。正是在这种“有控制权、但又被制约”的结构中，三位同窗合力将企业迅速做大，第一年销售额即达3000万元，此后每年以近100％的速度增长。

雷士照明创立伊始即能够实现爆发式的开门红，胡永宏在市场营销层面的拓展功不可没。在当时国内一片散乱的照明行业中，胡永宏进行了一系列的营销创新。

其一。首推专卖店模式。业态单一、市场混乱、模式传统，是当时照明市场现状的真实写照。而胡永宏长期从事的家电行业，营销模式已经呈现出多样化格局，家电专卖店遍地开花。于是，胡永宏将曾服务过的小家电行业运作经验成功嫁接到了照明行业。1999年6月，雷土照明第一家也是照明行业最早的一家专卖店在沈阳成立，随后，雷士专卖店模式在全国各地迅速复制，这为雷士照明在之后的市场竞争中获得了强大的渠道竞争力。

其二，定位商业照明。2002年以前，照明行业尽管品牌众多，但几乎家家都是大同小异，没有明确的市场区隔和定位。胡永宏认为，没有区隔意味着市场可以被细分。有鉴于此，雷士照明在照明行业内首次提出“商业照明”新概念，井将产品聚焦在“商业照明”领域，从而成为商业照明领域的游戏规则制订者和引导者。

其三，独辟隐形渠道。就在众多品牌纷纷仿效“专卖店”经营模式时，胡永宏却在寻求新的突破，这一次他把突破点集中在“隐形渠道”上。据统计，商业照明领域60％以上的灯具使用，都是被工程设计师队伍所主宰。因而，影响商业照明产品销量的不仅仅是消费者本身，更取决于装修设计公司等隐形渠道对消费群体的影响。于是，胡永宏要求营销团队和经销商在巩固传统渠道的同时，投人更大的精力开拓隐形渠道，雷士照明的成功很大程度上源于这一点。  其四。打造“光环境专家”。商业照明一个重要特点是讲究灯光效果，于是胡永宏顺势提出了“光环境专家”的概念，并且酝酿出雷士独有的“光环境体验馆”，给人以直观的现场体验感受。这也是雷士照明品牌形象的一大提升，使得其营销理念超前于仍以产品为主导的其他商业照明品牌，“光环境专家”也为雷士的隐形渠道注入了更大的竞争力和活力。

在雷士照明内部员工的心目中，胡永宏的眼光非常独到，“像有响尾蛇那种嗅觉，他能够闻到未来的品牌的运作是一个什么样的方式”。正是胡永宏的这一系列营销领域的创新，为雷士照明收入快速增长奠定了坚实的基础。雷士销售额从2002年超过1亿元，2003年超过3亿元，2004年超过5亿元，到2005年超过7亿元。

随着企业的做大，“事情也发生了变化”，自2002年起，股东之间的分歧开始悄然孕育，裂痕随即产生。

首先，对于赚的钱怎么用，三个股东的看法就不一样。吴长江一直想把企业往大了做，赚了钱就要投入，而其他两位股东则希望赚了钱要分红。

胡永宏接受媒体采访时就直言不讳道：“吴长江最喜欢读的书就是《毛泽东选集》，他一直想证明自己是伟人的那一种，从一开始就能预见未来一样。任何一个企业一开始的时候绝对是一个求生存的时候，不会有他所说的那种宏伟眼光。”

而吴长江则始终坚持自己的主张：“如果要说就是说我违背董事会的原则了，当时如果我一意孤行，你们可以在其他的事上制约我、否定我，那么在这个事上我就很坚持，我就要一意孤行，我不认为是刚愎自用，我认为是自信。”

可以说，这种态度上的差异，与他们各自的职业生涯有着密切的联系。吴长江自1992年离开国有企业之后，就一直在市场上摸爬滚打，所以养成了爱冒险、大手笔的职业习惯。而胡永宏与杜刚从大学毕业起直到创立雷士照明之前，都是一直待在大型国有企业，因而形成了职业上的谨慎保守风格。

一开始几位股东还会坐在一起讨论，可慢慢地，吴长江开始独自做决断，他把赚来的钱一次一次地用于扩大规模。吴长江说道：“我也不想跟他们沟通，因为我好像觉得我们沟通起来非常费劲，大家理念思路不一致，后来这块就懒得跟他们解释。”

股东间的矛盾逐渐升温，渐渐地双方都失去了耐心，甚至开始互相挑剔。由此，股东之间的理念分歧开始逐步上升到情绪对立。P33-35

就在本书付梓之前的2012年7月，中国商界上演了一部如火如荼的“年度商业实战大片”——雷士照明的创始人吴长江与雷士照明的最大投资人赛富阎焱。两位强势人物之间围绕着企业控制权的战争，猛烈爆发并一发不可收拾……

赛富阎焱通过董事会程序迫使吴长江离开企业，而吴长江为了重返企业，则祭出了经销商、供应商、员工的“统一战线”反攻大旗。雷士照明的股权连环局，深刻演绎了何谓“股权战争”，该案例也因此而成为本书所完成的最后也是最新一个案例。

虽然2012年还远未结束，但本年的年度商业事件，很可能会是“雷士变局”；再往前追溯，2011年的年度商业事件，当属马云与雅虎的“支付宝争夺战”；2010年的年度商业事件，国美的“陈黄之争”当之无愧。

纵观近几年这些极具冲击力的商业事件，都有一个共同特征，与企业的股权有着紧密的关系，相关股东围绕股权爆发的冲突，用“战争”来形容一点也不为过。

在笔者的媒体职业生涯中，因长期从事资本、金融的报道与研究的缘故。跟踪了众多具有代表意义的企业股权事件。除了雷士照明、阿里巴巴、国美电器等标志性的控股权争夺案例之外。还有娃哈哈、太子奶、真功夫、土豆网、中芯国际、新浪、永乐电器等众多曾经轰动一时的同类事件。

笔者在跟踪这一系列股权事件的过程中，可以拿出来分享的有以下几点体会：

第一，创业者对资本游戏规则认知的匮乏。

创业者在创业过程中，总是渴望获得来自风险投资的资金支持，却很少能够看到融资条款中暗藏的玄机。在私募融资过程中，投资者通过董事会条款、对赌条款、防稀释条款、上市调整条款等，将自己的利益保护得滴水不漏，而创业者却因为不了解资本游戏规则陷入被动。中国企业的创业者在这一方面得到的教训太多了，典型者如永乐电器、太子奶、人和商业等。

第二，创业者的草莽英雄主义遭遇西方成熟公司治理规则的不适。

当创业者失去对企业的绝对控股权时，必然会受到董事会的制约。这就容易出现争夺企业控制权的现象，有时甚至还会导致创始人被罢黜。创始者与董事会发生分歧时，是按照公司治理的游戏规则行事昵？还是我行我素以草莽英雄主义对抗董事会，前有新浪王志东，中有娃哈哈宗庆后，后有雷士照明吴长江，在与董事会对抗时，皆呈现出英雄草莽的特征。对于中国的创业者来说，如果不愿意在控制权层面受到西方公司治理规则约束的话，绝对控股权及董事会的多数席位丢不得。

第三，股权纷争背后折射出中国复杂的政商环境。

在中国非完全市场经济的环境下，企业股东之间的争端。总是隐现着政府的身影。太子奶、娃哈哈、中芯国际、雷士照明，无不如此。对于创业者来说。更耍考虑清楚，因为政府力量的介入，有时反而会令事情变得更加复杂。

随着中国商界发生的股权争端越来越多，对相关事件进行事后的复盘、剖析与研究，就变得越来越具有实际意义。这是笔者撰写本书的初衷。

本书主要以公司的“控制权争夺”为核心主题。梳理了十四个现实的案例，以讲故事的方式，描述了公司股东之间围绕着股权进行博弈的过程，包括前因后果及案例启示。公司的创业者可以从中获得某些有益的启迪，对资本运作有兴趣的读者，也可以通过阅读这些案例，了解资本的游戏规则。

根据股权争端的不同类型，全书十四个案例分为三篇。第一篇“资本局”讲述创始人与资本方的博弈，第二篇“控制战”讲述联合创业的股东围绕着公司控制权展开的争夺，第三篇“夫妻劫”讲述创始人婚变引发的股权争端。当然。这三种分类并不是完全的泾渭分明，也有一些案例混杂了多种因素在其中。

在本书的写作过程中，笔者力求做到对整个事件的准确还原，相关案例的资料来源主要包括：笔者通过调查、采访获得的第一手资料，相关企业公布的官方文件。上市公司发布的招股书、公报以及权威媒体的相关报道等。

值得一提的是。笔者有幸得到了众多业内专业人士的大力协助。他们不仅从专业角度为本书的相关案例提出很好的建议，而且给每个案例撰写了专业评论。这些评论大大提升了每个案例的专业程度。在此，笔者要特别向为本书撰写评论的专业人士致以诚挚的谢意，他们是(按姓氏笔画)：宁向东、李寿双、张立峰、卓星煜、桂曙光、徐沫、符胜斌、梁斐、黄嵩。

此外，笔者还要感谢自己的妻子。本书写作期间，正值妻子怀孕及女儿降生，正因为妻子的理解与包容。本书才得以顺利完成、出版。因此，本书也是献给妻子及女儿的一份小小礼物。

最后，衷心感谢本书的策划编辑王娜女士，她为本书提供了非常好的策划建议，并为本书的顺利出版付出了辛苦的劳动！

苏龙飞

2012年9月于深圳

控制性股东从IPO的那天起，就会面临融资与控制之间的平衡点选择。为了保持控制，他会努力减少公开发行的股份数量，因为数量一旦超过一定界限，必然面临失控的问题。

——宁向东(清华大学经济管理学院教授)

虽然制订“对赌协议”初衷是好的，但是问题在于：如果协议的约定有失偏颇，或者企业家盲目乐观自信，“对赌协议”反而会成为勒紧企业正常发展的绳索。

——黄嵩(北京大学经济学院副教授)

作为内资公司的股东及实际控制人，之所以愿意将内资公司的权益或利益，让渡给境外SPV(特殊目的公司)控制下的外商独资企业，实际上是一个“左手倒右手”的游戏。

——李寿双(大成律师事务所高级合伙人)

很多企业对外部融资时，想要蚂蚁吃大象，对资金的需求超过了企业自身的当前融资实力。企业要想用一个暂时还比较小的盘子，募集相对较大数额的资金，采取“对赌”的方式成为一种常见的手段。

——桂曙光(杰睿投资董事)