本书的特点在于构筑一个以资源有效配置为手段，以提高企业核心竞争能力为前提，以价值创造为目的的并购整合框架，把并购后整合问题当作一个管理问题对待，揭示了企业并购后整合所具有的独特的管理学内涵和特质。

第一章 导 言/1

 第一节 本书研究动因与研究目的/1

一、本书的研究动因/1

二、本书的研究目的/9

 第二节 问题的研究现状与本书研究的理论现实意义/11

一、研究现状与本书研究的理论意义/11

二、并购后整合的企业能力提升问题研究的现实意义/18

 第三节 本书基本概念的界定/20

一、并购与并购后整合/20

二、核心竞争能力/23

 第四节 本书研究方法与结构/25

一、本书研究的基本方法/25

二、本书研究的基本思路/27

三、本书结构/29

第二章 并购整合与企业核心能力理论回顾/31

 第一节 企业并购动因与整合理论综述/31

一、关于企业并购动因的理论/31

二、企业并购后整合理论概述/41

 第二节 企业核心能力理论综述/48

一、核心竞争力理论概要/48

二、组织资本和组织经验理论/52

三、现代企业核心能力理论的基本流派/55

 第三节 本章小结/57

第三章 并购后整合目的与企业核心能力提升过程/61

 第一节 并购整合：资源配置有效性和价值创造的基础/61

一、市场经济下资源配置和重新配置的一般方式/62

二、并购——资源配置有效性和能力提升的机制/65

三、整合——资源配置有效性和能力提升的基础/67

四、价值创造——资源配置有效性和能力提升的目的/69

五、核心竞争力——资源配置有效性的保证/70

 第二节 通过并购整合提升企业核心竞争力/72

一、知识与组织资本的分类/72

二、核心竞争力的获得途径/75

三、并购后整合过程中能力转移和扩散/78

四、并购整合中提高组织资本的途径/83

第四章 企业并购后整合内涵特征与整合的管理过程分析/86

 第一节 企业并购后整合的内涵特征/87

一、并购后整合的管理学内涵/87

二、并购整合的管理学特征/93

 第二节 并购后整合的系统性分析/100

一、并购后整合的目的与系统整合/100

二、并购的管理整合系统性内容/102

三、并购整合的管理系统性特征/109

 第三节 并购过程对并购后整合的影响/113

一、过度溢价支付的影响/113

二、不同并购动因对并购后整合的影响/116

 第四节 并购后整合的边界分析/119

一、并购后整合的外部边界/120

二、并购后整合的内部边界/122

第五章 企业并购后整合的行为规则与模式/127

 第一节 并购整合的行为分析/127

一、并购公司行为分析/129

二、被并购公司行为分析/133

三、并购后整合的行为博奕模型/135

 第二节 面向核心能力的企业并购整合规则/139

一、德鲁克并购规则的整合意义以及其他管理学家的看法/139

二、企业并购后整合规则的要素研究/144

 第三节 面向核心能力的并购后整合模式/156

一、并购后整合模式分类/156

二、并购环境与并购后整合模式选择/159

第六章 面向核心能力的并购后整合的能力识别与管理/162

 第一节 并购整合中的核心能力识别/162

一、企业核心竞争能力的确定标准/163

二、企业核心竞争能力的指标体系/165

三、企业核心竞争能力的识别模型/169

 第二节 并购后整合的核心能力管理/176

第七章 企业并购后整合的战略与组织整合/180

 第一节 并购后整合的战略协同与管理/180

一、战略能力与企业并购整合/181

二、战略整合的方式和内容/191

三、整合过程中战略的贯彻与实施/199

 第二节 组织管理系统的并购后整合/206

一、组织结构的并购后整合/206

二、组织内制度整合的内容与方法/215

 第三节 业务流程并购后整合/223

一、一般业务流程的并购后整合/223

二、信息系统的并购后整合/225

第八章 企业并购后的资源与文化整合/227

 第一节 企业资源并购后整合/227

一、财务及财务资源整合/228

二、人力资源整合/245

 第二节 并购后整合中的企业文化管理/268

一、企业文化评估/268

二、文化演进与整合中的文化风险/277

三、并购后的企业文化适应/280

结语/291

一、本书的结论/292

二、本书可能的主要创新点和有待研究的问题/294

主要参考文献/296

后记/310

                本书的结论

本书对企业并购后整合问题进行了全面的分析探讨，从并购后整合的边界管理、并购方式对并购后整合的影响、并购后整合的管理学内涵与系统性内容、并购后整合与核心能力提升、并购整合的规则与方式、并购整合前后的核心竞争力评价与管理、并购后整合的内容等对并购后整合所面临的问题进行了全方位的分析和研究。内容是广泛的，正如本书中所说，整合是一个系统性工程，因而在一本书中要对整合的全部问题进行面面俱到的研究也不现实。本书主要集中在以下方面来讨论并购后整合问题，主要结论如下：

(1)可以构筑一个以资源有效配置为手段，以提高企业核心竞争能力为前提，以价值创造为目的的并购整合框架，在此基础上，通过构成企业能力的各种要素的整合达到并购的目的。

(2)企业并购后整合存在内部与外部两个边界，有效的整合可以保证企业核心能力提升而不损害企业的边界保护。并购后整合的外部边界与企业并购相关联，不同的并购类型有不同的外部整合边界的界定；企业内部整合边界是与整合直接相关的，很多整合既需要对内部边界进行保护，但整合又需要破坏组织边界，最后形成一个无边界的、真正融合的新企业。企业并购的溢价支付和并购动因对企业并购后整合会产生重大影响。溢价支付过高必然要加快并购整合的进程，有可能导致急功近利，欲速不达；战略并购远比财务并购对整合的要求高。

(3)企业并购后整合具有独特的管理学内涵和特质。本质上说，并购后整合属于管理学内容，是一个能力扩散转移、交流沟通、组织创新和流程再造的过程，它具有动态演进、选择优化、成长效率、复杂系统以及整合沟通的特性。并购与并购后整合是一个系统，两者是相互联系的一个过程的两个方面，并购对并购后整合具有相当重要的影响，反过来，并购后整合计划的有效性保证企业并购的成功。

(4)并购双方在整合过程中的行为直接影响并购后整合的效果，因而在并购后整合过程中必须确切的保证并购双方的行为符合企业总体战略发展的要求使整合顺利进行，消除企业行为的路径依赖性。并购后整合具有其实践性原则，德鲁克原则实际上也是并购后整合的原则，实践中并购企业必须保证相关整合原则的有效落实。本书提出七个整合原则是并购后整合必须考虑的问题。并购后整合具有了相应的模式，实践中可以根据不同的情况把设置的整合参数进行改变，从而增减整合模式中的内容。

(5)通过并购企业之间的能力转移和扩散可以达到提升新企业核心能力的目的，由此要求在并购整合中有效的对企业核心能力进行管理，创造能力扩散转移的气氛。企业并购是提升核心能力的手段，整合必须落实这个目的，因而对企业核心能力在并购前后进行识别和度量相当必要，从而可以度量企业并购后的市场绩效。

(6)企业核心能力体现在企业内部各个要素中，因而在企业并购后整合过程中必须对企业内部管理、过程要素包括战略、资源、文化、组织制度、信息流程等进行有效管理。企业并购后整合必须是在整合计划基础上进行，然后随着实际情况的变化进行调整，也就是整合必须有相应的整合战略规划以保证整合的过程有效性；创造人力资源整合的气氛，根据企业发展战略对并购双方的人力资源进行调整，保证使那些掌握组织资本与组织经验的人力资本在新企业中仍然发挥作用；企业文化整合是并购整合成败的关键，必须在并购过程中有效地创造新组织的价值理念，创立适应性企业文化，消除企业整合过程中的文化风险性。P292-294

全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。国外并购成功的企业总是非常注重企业并购后整合，在从并购谈判开始、甚至在策划并购目标时，这些企业就开始对并购企业进行企业文化审计与资源评估，制定并购后的整合方案，从而确保战略目标下的并购达到预期目的。但许多中国企业历来不重视并购后的整合工作，似乎产权交割后任务就完成了，这从许多涉及国内企业的并购案例中可以略窥一斑。随着中国经济的快速发展，并购事件将会层出不穷，尤其是中国本土企业在完成自身积累而壮大之后，很多企业急于走出国门，在世界经济舞台上参与竞争。当这些企业在世界经济市场上进行并购时，很多问题就出来了，例如并购具有不同社会文化背景的异国企业时，怎么将这些企业融合到新的企业中，怎么把两种完全不同文化背景下的企业文化融合起来，从而创造出适宜新企业发展的企业文化。在企业文化无法融合时，企业各类资源，尤其是人力资源就无法达到为并购企业服务的目的。即使在同样社会文化背景发展起来的企业，由于企业家的意志、精神等的不同，企业文化也表现出很大差异，怎样整合并购企业也是相当麻烦的事情。

企业并购后的整合是个复杂的系统工程，涉及到企业管理的很多方面内容，从精神、理念层次的企业文化以及商誉、品牌、组织资本等无形资产的整合，到有形的财务资源、人力资源以及供应链、信息网络等的整合，无不是需要负责并购的管理人员考虑的事情，任何一个方面的失败就有可能导致并购的失败。那么并购后的整合有没有一定规律呢?国外的并购管理专家以及整合专家根据并购实践提出了很多不同的看法，国外很多企业的并购整合也积累了相当的经验。实质上，并购后整合有一定的机理可以遵循，例如在并购后的整合中设置“整合经理”，把并购后整合当作一个项目对待，挑选符合整合要求和具有相当素质能力的人任“整合经理”；并购后整合必须重视交流与沟通，强调共同愿景下的价值观的融合；并购后整合强调快速赢利，从而消除不同企业融合过程中的不确定性，消除被并购公司的浮躁与信念缺失心理，使他们在新企业愿景下重构心理契约，等等。然而不同的个案有不同的特征，任何企业的并购整合可以吸收其他企业的经验，但一定有自己的特征。企业必须遵循一定的规则，并吸收相关企业的并购后整合经验，切实制定出适合自身要求和实际的并购后整合方案。

近几年来，随着我国企业并购数量的增加，理论界也开始关注并购后整合问题，这是一个可喜的现象，必将对我国企业并购产生积极的影响。姚水洪博士的《企业并购整合问题研究》就是把企业并购后整合当作研究对象，从并购后整合的边界管理、并购方式对并购后整合的影响、并购后整合的管理学内涵与系统性内容、并购后整合与核心能力提升、并购整合的规则与方式、并购整合前后的核心竞争力评价与管理、并购后整合的内容等对并购后整合所面临的问题进行了全方位的分析和研究。本书的特点在于构筑一个以资源有效配置为手段，以提高企业核心竞争能力为前提，以价值创造为目的的并购整合框架，把并购后整合问题当作一个管理问题对待，揭示了企业并购后整合所具有的独特的管理学内涵和特质。由于并购后整合问题的研究在我国还是一个新的课题，本书存在的不足也就在所难免，例如，整合中的企业文化与人力资源交织障碍问题、并购整合的绩效度量问题等，相信作者在以后的研究中一定可以有更好的成果。

                          钟朋荣

随着世界经济形势的逐渐好转，大规模大范围的并购不断出现，作为美国最知名的收购案律师之一、近年来被华尔街视为怪杰的马丁·利普顿(MartinLipton)曾经在2004年的岁末函中写道：“看起来2005年将会出现公司并购的热潮”，“最近并购活动的增长反映了投资者信心的恢复和公司对新型管理要求的适应。”经过几年的自我怀疑和整肃，安然事件笼罩在华尔街上空的阴影正逐步散去，美国业界终于寻回了往日的自信，在更为严格的监管规则面前，点燃了并购重组的烛火。在美国经济带动之下，世界经济也开始复苏，世界经济的并购重组浪潮可能再次出现。据汤姆森金融研究机构(Thomcon Financial)的数据表明：2004年12月是历史上全球企业最为繁忙的一个月，世界范围内的并购总金额高达2837亿美元，与2003年相比，2004年的并购总量增长了将近50％，这一数据甚至超过了股市泡沫和并购狂潮达到最高峰时的1999年。一方面是并购事件的不断出现，另一方面是并购失败事件也不断发生，例如曾被誉为全球第一女CEO卡莉.菲奥莉娜就是因为惠普公司并购康柏公司之后，因为整合出现问题而没有使新公司通过并购提升公司业绩，结果黯然下台。管理大师德鲁克曾说，跨文化管理基本上就是一个把政治上、文化上的多样性结合起来而进行统一管理的问题，实质上，并购就是把两种不同文化的企业有机整合在一起，因而并购之后的整合本质上是一个管理问题。并购失败的诸多事例促使人们管理并购后的整合问题，促使人们管理并购后的管理问题与企业融合问题，目前无论国外还是国内，对于并购后整合问题的研究热情不亚于并购问题。

作者五年多以前就开始关注这个问题，并选择这个方向作为自己的博士论文选题，本书就是在作者的博士论文基础上修改整理而完成的。从2003年毕业到现在已经2年了，尽管一直关注这个问题，但很少有时间再次思考。感谢山西潞安环能股份漳村煤矿的杨建林矿长和中国经济出版社官永久编审，让我有机会重新思考这个问题，也感谢二位的支持让我有机会把论文修改整理和出版。

整理修改论文期间，让我重新回忆起三年的博士学习时光，感慨颇多。三年学习时间匆匆而过，给我很多美好的回忆，但也有很多艰辛。三年时光里值得感谢的人太多，没有这些前辈、师长、同学的关心、帮助、支持，我想我是难以顺利完成学业的。首先应该感谢的是我的导师、中国矿业大学(北京校区)经济管理学院院长王立杰教授，王老师无论从学业还是生活方面给予我的诸多关心和照顾，论文从选题到成文过程中倾注了恩师相当的心血，王老师的师德与学识令学生受益终生，也使我在以后工作中视为楷模。感谢北京风险投资管理公司副总经理徐洪才博士，是他促使我最终选定这个研究方向；另外具有资本市场运作实际经验的原嘉利东方投资管理公司执行董事赵作义先生与银河证券公司王尚中先生也使我受益匪浅，他们使我获得了很多实际操作方面的资料。此外，在论文写作过程中始终得到著名经济学家钟朋荣先生和原温州市委宣传部副部长董希华先生的鼓励和帮助，也感谢他们在提供实际案例过程中的支持与帮助。原雨田集团北京群子源公司总经理陈力群先生与原财务部经理陈学欢先生也给予我很多帮助，在此一并致谢。

值得一提的是，杨建林矿长的关心、支持、帮助始终伴随着我的发展，非常感谢有这样一位良师益友。

论文由中国工程院院士李京文教授、中国人民大学商学院周惠兴教授、清华大学经济管理学院付家骥教授等人评审，感谢评审人在百忙中抽出宝贵时间对论文的审阅。尤其是多次与周惠兴教授的面谈使我受益匪浅，周老师勤勉激励晚辈的诲人精神与认真、求实的治学态度总是鞭笞我不断严格要求自己上进。

感谢在我读书期间妻女给予的关心与支持。

本书引用了相当数量的文献资料，在此对这些文献的作者表示谢意。