本书是目前国内第一部对跨国并购的实际操作进行专题描述的著作。内容以跨国收购、兼并交易为主体，将跨国并购的实践和案例相结合，提供有关跨国并购的操作和实务层面的信息。

目前，随着中国逐渐成为世界工厂，越来越多的企业开始走出国门，相对于国内环境而言。跨国并购在制度环境、法律、财务、政策等方面都明显不同于国内并购。

本书以一种简单、扼要和清晰的方式闸述了跨国并购的运作过程，内容涉及剑跨国并购的准备、公天、防御、攻击、协商、人市安排、交易方式、谈判、估价、财务、税收、法律、祭合等具体实用的内容。雅俗共赏、强调实用、语言的人性化、内容的精心策划是本书的特点。

本书立足于我国企业跨国并购的热潮，精选了近几年发生的跨国并购案例，并从理论角度对当前我国跨国并购中存在的相关问题进行了分析。同时，企业的跨国并购实践活动离不开法律法规的约束。所以，在案例剖析和理论阐述之后，又选编了新近出台的法律法规作为企业进行跨国并购活动的参考。

全书分三篇，共十三章。第一篇，案例篇，主要介绍我国企业走出国门，进行海外并购的典型案例。本篇由五章组成，涉及我国高科技、能源、电子、汽车、银行等企业的跨国并购。第二篇，理论篇，共由六章组成，主要介绍全球和我国跨国并购的发展演变，以及跨国并购中关键问题的处理。第三篇，法规篇，由两章组成，主要包括我国大陆地区、香港地区和美国的并购法规。

案例篇

第1章 中国PC强人与“蓝色巨人”充满希望的融合

1．1 联想集团和IBM公司收购前的状况／3

1．2 漫漫融合路／7

1．3 新大家庭——新联想组织机构／13

1．4 扬帆起航——新联想战略／13

1．5 联想并购IBM PC业务的分析／16

1．6 联想并购的启示／22

1．7 联想并购案的新挑战／26

第2章 中海油海外淘金受挫，无奈憾别尤尼柯

2．1 中海油的背景／27

2．2 尤尼柯的资源／28

2．3 中海油信心百倍赴美收购，欲造油气帝国／30

2．4 中海油竞购尤尼柯横生波折／33

2．5 尤尼柯嫁得如意郎 空留海油怅然归／40

2．6 并购价值的判断——股票市场的反映／41

2．7 收购的经验／43

2．8 收购的教训／48

第3章 TCL海外并购遇险暂停，整合道路依然漫长

3．1 TCL激情燃烧的岁月／53

3．2 借船出海，抢滩国际市场／55

3．3 并购动机——占领制高点／57

3．4 并购后TCL的整合和运营状况／60

3．5 收购的代价／70

第4章 上汽双龙并购案：自主研发的无奈之路还是独辟蹊径?

4．1 并购案背景以及并购设想／73

4．2 并购实施过程／78

4．3 并购结果／79

4．4 并购后的企业表现／80

4．5 尾声／88

第5章 汇丰银行并购交通银行：中国银行业改革新思路还是贱卖国有银行股权?

5．1 交通银行与汇丰银行的前世今生／89

5．2 交通银行股改三部曲／92

5．3 国有银行股权贱卖?国家金融安全受到威胁?／99

5．4 汇丰银行并购交通银行案的启示／105

理论篇

第6章 跨国并购的涵义与类型

6．1 企业并购的涵义／109

6．2 跨国并购的涵义／111

6．3 国内并购还是跨国并购?／117

6．4．横向、纵向和混合跨国并购／121

6．5 跨国并购与对外直接投资／124

第7章 全球跨国并购的现状与历史演进

7．1 全球跨国并购的现状／126

7．2 全球企业并购与跨国并购的历史演进／137

第8章 中国的跨国并购

8．1 中国跨国并购的历史演进／151

8．2 我国跨国并购水平偏低的原因分析／154

8．3 入世与跨国并购／161

8．4 我国跨国并购自2003年后的状况／163

第9章 跨国反并购

9．1 跨国敌意并购和善意并购／171

9．2 跨国反并购的毒丸防御／173

9．3 跨国反并购的拒鲨条款／176

9．4 雇员离任计划／179

9．5 反接管防御、白衣骑士和白色侍郎／181

9．6 防御性公司重组／182

第10章 跨国并购中的会计处理

10．1 跨国兼并的会计处理方法：购买法和权益联营法／185

10．2 跨国收购的会计处理方法／194

第11章 跨国并购交易的结构安排

11．1 跨国法定兼并与换股收购／201

11．2 跨国并购的股票要约收购与发行新股／207

11．3 跨国并购中的税收交易结构／211

法规篇

第12章 中国大陆企业涉外并购法规

12．1 中华人民共和国公司法(有关合并与分立的条款)／219

12．2 中华人民共和国证券法(有关上市公司收购的规定)／2221

12．3 上市公司收购管理办法／224

12．4 外国投资者并购境内企业暂行规定／235

12．5 关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定／241

12．6 境外投资项目核准暂行管理办法／243

12．7 关于境外投资开办企业核准事项的规定／247

第13章 香港地区和美国企业并购法规

13．1 香港公司股份收购、合并及股份购回守则(摘录)／250

13．2 美国司法部和联邦贸易委员会横向兼并指南(摘录)／269

参考文献／285

2004年12月8日，一则消息引起了国内外的普遍关注，联想集团斥资17．5亿美元收购PC巨头IBM公司。此前在IT领域也有过巨头之间的收购，包括2002年惠普收购康柏等资金和规模都比较大的并购案例，但并购后的企业大多数都在外界期待的目光中无奈宣告失败。因此对于这次继2002年惠普收购康柏后。PC领域最大的一次并购案，人们也在对其前景进行预测：充满希望的乐观者有之，认为这是PC界一次双赢的融合，优势互补、相互促进；不抱希望的悲观者也有之，认为这纯粹是联想集团在国际化道路上一次操之过急的“赌博”，是一次“蛇吞象”的行为，再加上这是一次跨国并购案例，因此虑及文化整合中的问题，新联想不仅可能重蹈惠普的覆辙，而且还可能输得更惨。竞争对手戴尔公司总裁的评价颇值得玩味：“计算机行业的历史上还没有过大规模收购带来成功的先例，我认为此次收购也不会例外。”

实际上从整个并购过程来看，这一融合之路虽比较坎坷，但最终还是按计划实现了预定目标。从2004年12月8日宣布并购，至2005年5月1日完成收购，这一并购案只有在危害国家安全方面接受了美国CFIUS的延期调查，而且最终也通过了审查，可谓一路过关斩将顺利通过。在未来的道路上，是否能顺利地发展下去，就成为新联想从现在开始必须要考虑的问题了。

1．1 联想集团和IBM公司收购前的状况

联想集团，作为中国IT业的领军集团，正在承担起振兴中国IT产业的重任；IBM作为世界PC业的鼻祖，其在世界IT产业大家族中的“贵族”地位是毋庸置疑的。但近年来前者做出了收缩战线，主攻PC的战略；后者则调整战略，做出将其“本行”——PC业务剥离的决策。一家主攻，一家剥离，市场上既有需求又有供给，所以业务成交。联想并购IBM业务之所以被业界一些人士看好，也是因为这符合两者的长期发展战略，是一次双赢的合作。

1．1．1 联想，中国PC强人

联想集团有限公司成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办。现已发展成为总资产198亿元、年营业额425亿元、拥有员工1．8万人的国内信息产业领先企业。20年来，联想控股累计缴税61．3亿元。目前，联想控股已发展成5个子公司，除联想集团、神州数码外，还有从事风险投资业务的联想投资、负责房地产的融科智地和新成立的负责并购业务的弘毅投资，见图1-1所示。

联想集团(0992．HK)于1994年在香港上市，是香港恒生指数成份股。据IDC(美国IT及电信行业市场咨询和顾问机构)统计，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一；2003年，联想集团台式电脑销量全球排名第五。

在联想集团与IBM协商并购事宜前，联想集团正经历了由于战略调整而遭受的一次大的资本市场冲击。事情源于2001年杨元庆开始执掌联想大旗时定下的三年达到600亿营业收入的宏伟目标，同时也提出了“高科技的、服务的、国际化的联想”。从历年财务公告来看，联想集团关注的方面也经历了多元化、差异化和国际化等诸多方面的变革。P3-4

中国的跨国并购从20世纪90年代初才开始起步，但在早期的10年中，和同期国际上掀起的第五次跨国并购浪潮的风起云涌相比，中国的跨国并购只是在缓慢地发展着，甚至引起过相当的争论。

2001年中国加入WTO后，中国企业明显地加快了融人世界经济一体化、市场化及全球化的步伐，大规模的跨国并购活动频频发生。不仅外资以跨国并购方式进入我国的越来越多，而且“走出、去”也成为中国大型企业发展战略的重要组成部分。越来越多的企业学习运用市场规则和国际市场惯例，整合全球资源，提高国际竞争力。华立收购飞利浦CDMA部门，TCL连续吞下德国施耐德电视公司、法国汤姆逊公司和阿尔卡特手机业务，联想收购IBM公司的PC业务……通过跨国并购，一批批企业踌躇满志，准备在国际市场大显身手。

与企业的海外并购活动相适应，中国政府在2004年相继出台了《国务院关于投资体制改革的决定》、《对外投资国别产业导向目录的通知》、《关于境外投资开办企业核准事项的规定》、《境外投资项目核准暂行管理办法》、《关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持政策的通知》等一系列有利于中国企业海外并购的法律法规，加速了中资企业的国际化进程。与此同时，为支持企业“走出去”，深化境外投资外汇管理改革，国家外汇管理局在2005年5月下旬发布并实施《关于扩大境外投资外汇管理改革试点有关问题的通知》，将境外投资外汇管理改革试点扩展到全国，并进一步放宽审批程序，提高各地的境外投资购汇总额度。该决定为企业境外投资活动提供了更便利的条件。

2005年，中海油竞购尤尼柯，联想收购IBM的PC业务，众多的民营企业海外借壳成功上市……中国成为亚太地区最具有并购活力的亮点，这表明第五次跨国并购浪潮的重心正在逐渐向新兴发展中国家转移。

在刚刚闭幕的2006年全国人大和全国政协会议上，中国大中型优质企业的大规模海外上市和并购再次引发了关注和讨论，表明跨国并购已经成为我国经济生活中的热点问题。目前，中国正处在变革期，国内资本市场的整合、发展和完善与企业融资的国际化道路交织在一起，互相渗透，彼此影响。而中国加入WTO，更加快了中国经济和世界经济的一体化，关于外资并购和整合以及中国企业海外上市、海外并购在相当长的一段时间内将会成为不可阻挡的趋势。在复杂的国际经济形势面前，如何尽可能地利用跨国并购给我国经济带来好处，并尽可能减少其对我国经济的震荡，是中国资本市场的管理者和研究者急需深入思考的课题。

本书立足于我国企业跨国并购的热潮，精选了近几年发生的跨国并购案例，并从理论角度对当前我国跨国并购中存在的相关问题进行了分析。同时，企业的跨国并购实践活动离不开法律法规的约束。所以，在案例剖析和理论阐述之后，又选编了新近出台的法律法规作为企业进行跨国并购活动的参考。

全书分三篇，共十三章。第一篇，案例篇，主要介绍我国企业走出国门，进行海外并购的典型案例。本篇由五章组成，涉及我国高科技、能源、电子、汽车、银行等企业的跨国并购。第二篇，理论篇，共由六章组成，主要介绍全球和我国跨国并购的发展演变，以及跨国并购中关键问题的处理。第三篇，法规篇，由两章组成，主要包括我国大陆地区、香港地区和美国的并购法规。

概括起来，本书有以下特点：

结构的系统性和逻辑性。本书的三篇内容相对独立，但又层层递进。从案例的深入剖析到理论的总结和升华，再到相关法律法规的选读，有逻辑地逐层展开，有助于读者全方位掌握跨国并购的操作流程和基础知识。

案例选择的典型性和新颖性。本书精选了近几年我国开展跨国并购活动的典型案例，全方位地展现了我国企业海外并购的策略调整、并购过程以及整合结果。其案例选择的典型性和新颖性，以及资料的翔实性，为我国企业的跨国并购实际操作提供了重要的参考价值，尤其是对从事金融投资和企业管理工作的专业人员具有较强的借鉴意义。

理论的通俗性。跨国并购本身是一个操作复杂、理论性很强的领域。但是本书的理论篇大量运用几何图形、数据图表和实例列举，对20世纪90年代以后全球跨国并购和我国跨国并购的发展演变、最新进展做了较详细的介绍和考察，同时对跨国并购中存在的相关问题，包括会计处理、交易结构安排以及跨国反并购等问题进行了深入浅出的阐述，不仅适合经济管理专业的大专院校师生学习、阅读，也有助于提高企业中高层管理人士的理论水平。

在本书编撰过程中，黄中文博士提出了写作大纲，并结合自身多年的跨国并购研究，承担了理论篇中大部分工作，独立撰写了第六章、第七章、第九章、第十章和第十一章，而第八章由黄中文博士和刘亚娟共同撰写。在案例篇中，刘亚娟承担了第一章和第五章的初稿写作，李玉曼博士撰写了第二章、第三章和第四章。第三篇，法规篇，由李玉曼博士整理汇编，并参与本书形成的全过程。最后，黄中文博士审阅了全书，并作了修改。

感谢中华工商联合出版社的支持和帮助。但由于时间仓促，书中难免有一些缺点和错误，敬请读者批评指正。

本书得到了北京市教育委员会人文社会科学研究计划项目(SM200510772001)和北京市教育委员会科学技术与研究生教育建设项目建设的资助。

作者

2006年4月