为便于会计师事务所、注册会计师理解章程和协议范本的条文，中国注册会计师协会编写组织编写了《会计师事务所章程协议范本问题解答》，对其中的重点、疑难问题及其相关法理，以问答的形式作出解释，以求辨法、晰理、答疑、解惑。为便于参考，将“范本”一并编入。

第一部分 协议章程范本问答

通用性问答

1.研究制定两范本的目的是什么?／3

2.两范本制定过程中坚持的原则是什么? ／4

3.两范本的适用范围是什么? /5

4.事务所经财政部门批准设立及办理工商登记分别有什么样的效力? ／6

5.出资人、发起人、合伙人、股东之间的法律关系是什么? ／7

6.如何理解合伙人(股东)的优先购买权?如何保证该优先购买权行使，保护相关转让合伙人(股东)利益? ／8

7.如何理解事务所的解散与终止，解散与终止各自的法律特征有哪些? ／10

8.股东或合伙人是否享有事务所解散的请求权? ／12

9.设立中与清算中的事务所有什么样的法律地位?清算中的事务所可否继续执业? ／12

10.范本对后续教育制度作出哪些规定? ／13

11.范本对事务所质量控制制度作出哪些规定? ／14

12.出具有争议业务报告的必要性以及具体方式有哪些? ／19

13.事务所争议解决的主要途径和方式有哪些? ／20

14.事务所如何保管业务档案?／20

15.财产继承与资格继承的法律规范有哪些?范本是如何处理两类继承问题的? ／21

16.事务所为什么要进行年度会计报表审计，范本对事务所向全体合伙人(股东)公开报表的时限有什么规定?／23

17.事务所经营期限有什么样的法律意义?哪天是法定起算日期?范本建议约定较长经营期限的好处是什么? ／23

18.合伙人(股东)有哪些权利?普通权利和特殊权利行使的程序与方式分别是什么?／24

19.合伙人(股东)“重大过失”责任的法律规定有哪些?范本是怎样规定的?／26

20.合伙人或股东违约责任的基本法理、违约的后果是什么?范本提供的违约处理方式是什么?／28

21.发起人给其他人承诺或股东之间在章程之外签有内部协议有什么样的法律效力? ／30

22.事务所高级管理人员包括哪些?哪些人不得担任事务所的高级管理人员? ／31

23.事务所高级管理人员的义务有哪些? ／32

24.范本中规定了哪些登记与备案事项? ／34

25.现行法律法规及范本是如何处理职业风险基金与购买职业责任保险制度的?／36

26.事务所分所的法律地位、范本对分所管理与控制提供的指南包括哪些? ／37

协议范本问答

27.合伙协议的法律地位是什么?法律对合伙协议发生效力的条件与范围有哪些特别规定? ／38

28.协议范本规范的主要内容有哪些? ／39

29.合伙协议的制定与修改分别于什么时候生效? ／41

30.协议修改的情形与程序是什么? ／41

37.协议范本是如何处理合伙人的设立出资的?／42

32.合伙所增加或减少出资的法定程序是什么?协议范本作出了哪些程序性规定?／43

33.合伙人个人以其在事务所财产份额设定担保的规则是什么?／44

34.合伙人与事务所对第三人债务的清偿规则是什么?／45

35.合伙人内部之间债务分担的规则是什么? ／47

36.合伙所利润分配与亏损分担的规则是什么? ／50

37.合伙所解散后财产的分配规则是什么?／51

38.合伙人财产份额转让方式有哪些?不同转让方式下的规则是什么? ／52

39.赠与、继承、离婚等特殊转让情形下的规则是什么? ／54

40.合伙人入伙的条件与程序是什么?／55

47.合伙人退伙的情形有哪些? ／56

42.何为自愿退伙?有哪些情形? ／56

43.何为当然退伙?有哪些情形?／57

44.何为除名退伙?有哪些情形? ／58

45.何为应当退伙?有哪些情形? ／58

46.退伙人退伙时间如何确定?／59

47.如何理解合伙人的财产份额被人民法院强制执行构成合伙人当然退伙? ／60

48.合伙所合伙人退伙财产及返还的办法是什么?160

49.如何处理合伙所合伙人退伙时未了结业务以及当年应得红利与应担亏损? ／62

50.合伙人离所时，事务所及合伙人两方权益如何得到相应保障? ／63

51.对合伙人离所后故意拖延办理财产转让手续，或事务所无故不办理相关手续的情况，协议范本提供的指南是什么? ／64

52.退伙与财产份额转让的关系是什么? ／65

53.合伙所事务的分类，各类事务决定与执行方式和程序有何区别? ／66

54.合伙所的机构一般有哪些?它们是如何产生的? ／67

55.合伙所各机构的职责是如何划分的，7合伙人会议、合伙人管理委员会、主任会计师的职责分别有哪些? ／68

56.合伙人会议的形式、相关表决方式及程序有哪些? ／71

57.合伙人管理委员会会议的形式、相关表决方式及程序有哪些? ／73

58.合伙人、合伙人管理委员会委员不参加相关会议，导致事务所运行“僵死状态”如何处理? ／74

59.协议范本对合伙所会议记录与会议决议作出了哪些规范? ／75

60.合伙人会议就某合伙人除名作出决议时，被除名合伙人是否有权投票? ／76

67.合伙所中的表决权、表决方式、表决行使方式以及不同事项的表决权数有哪些? ／77

62.协议范本规定的合伙人的权利有哪些? ／79

63.协议范本规定的合伙人的义务有哪些?／85

64.合伙所解散的情形有哪些? ／88

65.合伙所清算的程序有哪些? ／89

66.协议范本对现行财务制度中“共同基金”的处理方式是怎样的? ／90

章程范本问答

67.章程的法律地位是什么?章程约束的对象与内容有哪些? ／92

68.公司章程与公司设立协议有何不同? ／93

69,.章程范本的主要内容是什么? ／94

70..章程的制定与修改分别于什么时候生效? ／96

71.章程修改的情形与程序是什么? ／97

72.股东出资的相关法律规范有哪些?范本对股东的设立出资作出了哪些规范? ／97

73.有限责任所增、减资的决策和处理程序分别是什么?同股不同权的增、减资是否合法有效? ／100

74.如何理解“股东以其出资额为限对事务所承担责任”? ／101

75.有限责任所利润分配与亏损分担的规则是什么? ／102

76.有限责任所解散后财产分配的规则是什么? ／103

77.成为有限责任所股东的条件有哪些? ／103

78.成为事务所股东的方式和程序有哪些? ／104

79.退股与股权转让的关系是什么?转让不成能否采取退股方式退出?如何实现退股? ／106

80.股东发生变化的类型和具体情形有哪些? ／107

87.可以退股的情形有哪些? ／J嬲

82.法定转让(退股)的情形有哪些? ／109

83.除名转让(退股)的情形有哪些? ／109

84.应当转让(退股)的情形有哪些? ／110

85.有限责任所股东股权转让的规则有哪些? ／110

86.有限责任所如何处理因赠与、继承、离婚而发生的财产转让? ／113

87.股东股权转让的价款是如何确定的?如何针对不同转让事由下的转让价格作出相应约定? ／114

88.股东退股时当年未了结业务及红利与亏损如何处理? ／115

89.股东离所时事务所和股东权益如何作出约定才能得到相应保障?如何处理退股程序中出现的“僵死”问题? ／116

90.有限责任所的组织机构有哪些?它们是如何产生的? ／117

97.有限责任所各组织机构的职权是如何划分的? ／120

92.股东会会议的相关程序有哪些? ／124

93.如何确定某事项是对事务所产生重大影响的事项? ／126

94.董事会会议的相关程序有哪些? ／126

95.监事会会议的相关程序有哪些? ／128

96.章程范本对有限责任所会议记录与会议决议作出哪些规范? ／129

97.章程范本对股东、董事、监事不参加相关会议，导致事务所运行出现“僵局”状态作出了哪些指南性规定? ／131

98.有限责任所的表决权以及具体内容、行使方式和程序有哪些? ／132

99.事务所股东应承担哪些责任? ／134

100.股东的权利和义务分别有哪些? ／137

101.有限责任所解散的情形有哪些? ／139

102.有限责任所清算的情形和程序有哪些? ／139