本书运用实证分析、比较和综合等研究方法，以对上市公司法律规制的现实问题分析为进路，选择当前最引人关注的法人治理结构、独立董事、中小股东利益保护、股东代表诉讼、股份发行与转让、上市公司收购、关联交易、认股期权、退市制度、股权分置改革等基本问题，将其放入《公司法》、《证券法》修改的大背景中进行研讨。不仅使本书的研究富有理论价值，更为新《公司法》、新《证券法》的具体适用和进一步完善提供了现实的依据。

本书运用实证分析、比较和综合等研究方法，以对上市公司法律规制的现实问题分析为进路，选择当前最引人关注的法人治理结构、独立董事、中小股东利益保护、股东代表诉讼、股份发行与转让、上市公司收购、关联交易、认股期权、退市制度、股权分置改革等基本问题，将其放入《公司法》、《证券法》修改的大背景中进行研讨，其中特别涉及诸如募集设立、公司章程、股东大会与董事会、表决权行使、公司负责人的义务与责任、公司合并、公司利润分配等实务问题，不仅使本书的研究富有理论价值，更为新《公司法》、新《证券法》的具体适用和进一步完善提供了现实的依据。

前言

第一章 导论

第一节 规制上市公司的法律体系

一、基本法

二、相关法律

三、相关行政法规

四、相关部门规章

五、相关地方性法规和相关政府规章

第二节 上市公司的特征和效应分析

一、上市公司的特征

二、上市公司的效应分析

第三节 公司上市的条件及程序

一、公司上市的条件

二、公司上市的程序

第二章 上市公司法人治理结构研究

第一节公司法人治理结构概论

一、公司法人治理结构解析

二、公司法人治理结构的发展

第二节 公司法人治理结构的立法模式比较．

一、国际上的三种主要模式

二、立法模式的比较和发展趋势

第三节 我国上市公司法人治理结构的特点和存在的主要问题

一、我国上市公司法人治理结构的特点

二、我国上市公司法人治理结构存在的主要问题

第四节 我国上市公司法人治理结构的完善

一、我国上市公司法人治理结构模式的选择

二、我国上市公司法人治理结构目标的选择

三、完善我国上市公司法人治理结构的若干措施

第三章 独立董事制度研究

第一节 独立董事概论

一、独立董事的含义

二、独立董事的“独立性”标准

第二节 独立董事制度的发展及其效用评析

一、独立董事制度的发展情况

二、独立董事制度效用评析

第三节 我国独立董事制度的建立和发展

一、独立董事制度建立和发展的基本情况

二、《指导意见》的主要内容

第四节 完善我国独立董事制度的若干问题

一、独立董事制度的功能定位

二、独立董事的选任程序和任职资格

三、独立董事的人数

四、独立董事的职权及其行使

五、独立董事的激励机制

六、独立董事的责任制度

七、独立董事制度与监事制度的协调

第四章 中小股东利益保护研究

第一节 中小股东利益保护概论

一、中小股东利益保护的含义

二、中小股东利益保护的理论分析

三、中小股东利益保护的现实依据

第二节 各国(地区)保护中小股东利益的法律措施

一、中小股东利益受到侵害的具体情况

二、各国(地区)保护中小股东利益的主要措施

第三节 我国《公司法》对中小股东利益的保护

一、我国有关中小股东利益保护的立法

二、保护中小股东利益的事前防范措施

三、保护中小股东利益的事后救济措施

第五章 股东代表诉讼研究

第一节 股东代表诉讼概论

一、股东代表诉讼的特征

二、股东代表诉讼制度的产生及发展

第二节 我国《公司法》上的股东代表诉讼

一、股东代表诉讼的法律适用

二、股东代表诉讼的主体

三、提起股东代表诉讼的前置程序

四、股东代表诉讼有关问题探讨

第六章 上市公司的股份发行与转让研究

第一节 上市公司的股份种类

一、A股、B股、H股及红筹股

二、流通股与非流通股

三、普通股与优先股

四、记名股与无记名股

五、表决权股与无表决权股

第二节 股份有限公司的股份发行

一、股份发行方式

二、股份发行条件

三、股份发行程序

第三节 上市公司的股份转让

一、股份转让的限制

二、股份转让的一般形式

三、股份转让的特殊形式

四、有关问题探讨

第七章 上市公司收购研究

第一节 上市公司收购概论

一、上市公司收购的含义

二、上市公司收购的法律特征

三、上市公司收购的分类

第二节 各国(地区)上市公司收购的立法比较

一、美国

二、英国

三、日本

四、中国香港地区

第三节 我国上市公司收购的立法与实践

一、立法沿革

二、新《证券法》对上市公司收购修订的主要内容

三、我国上市公司收购的实践考察

第八章 上市公司关联交易研究

第九章 上市公司认股期权研究

第十章 上市公司退市研究

第十一章 上市公司股权分置问题研究

第十二章 《公司法》和《证券法》适用中的特别问题研究

参考文献