不管你是经理、员工、股东，还是顾客，都会受到公司治理的影响。本书作者考察了五个最发达国家：德国、日本、法国、美国、英国的公司治理体制。保持动力和责任之间的平衡是公司常青的关键所在。作者通过强调每个国家的文化、历史和制度的独特性，从而阐明一个国家不可能完全照搬另一个国家的公司治理体制。对于每一个国家而言。比较明智的做法是，从理论和实践两个方面彻底地反思本国公司治理体制是否能保持动力与责任之间的良好平衡。

不管你是经理、员工、股东，还是顾客，都会受到公司治理的影响。在本书中，作者考察了五个最发达国家——德国、日本、法国、美国和英国——的公司治理体制。

保持动力和责任之间的平衡是公司常青的关键所在。本书非常详细地阐述了：德国以双层董事会为基础的共同决策体制；日本公司治理体制的网络特征，以及日本公司董事会的有限作用；银行在德国和日本这两个国家的公司治理体制中扮演的重要角色；法国公司治理体制边界的不确定性；英国和美国公司治理体制中的对抗性特征，以及总裁的重要性；收购在公司治理中的作用等问题。作者通过强调每个国家的文化、历史和制度的独特性，从而阐明一个国家不可能完全照搬另一个国家的公司治理体制。对于每一个国家而言。比较明智的做法是，从理论和实践两个方面彻底地反思本国公司治理体制是否能保持动力与责任之间的良好平衡。

第一章 导言

第二章 德国

简介

背景

当前的公司治理

机制

基本原则

发展的观点

使者

附录 管理委员会常规：一个示例

第三章 日本

简介

体制的运行状况

倾向与观点

第四章 法国

简介

工业部门

公司治理的正式结构

动力与责任：一个评价

转型时期

附录4A 法国：产出结构 

附录4B 股东的委托表格：一个示例

附录4C 法国银行业历史之回顾

第五章 美国

简介

运作机制

评价

发展

附录5A 美国公司中的机构投资者持股：

  产业集团持股的平均百分比（1987——1990年）

附录5B 最大的15家养老基金的股权投资

附录5C 接管防御：一个示例

附录5D 特雷德韦委员会关于审计委员会的建议(1987年)

附录5E 美国股东联合会的目标

附录5F 1991年的50个目标公司的结果(美国股东联合会的调查)

附录5G 美国存托凭证

附录5H 美国最大的25家公司中各类

  机构投资者的持股比例(1990年12月31日)

附录5I 最大的共同基金经理(1992年9月) 

第六章 英国

背景

运行机制

评价

评论

小结

附录6A 公司董事会的作用

附录6B 埃克塞特大学对金融机构中审计委员会的调查

第七章 哪种治理体制最好?

跨国公司

股东

“最好”意味着什么?

对一种体制的检验

哪种体制最符合“动力标准”?

 政府

 诉讼

 被替代的威胁：市场压力和接管

我们能从中得出什么结论?

哪个体制最符合“责任标准”?

谁是优胜者?

未来之路

附 录 公司治理财务事务委员会准则

索引

译后记

正如我们所看到的那样，德国看待公司作用时，给予了股东一份利益和一个角色。而在英美，这并不明显，股东很重要，但绝不是最重要的。私人股东，而不是经营者，并没有构成市场的大部分份额；公司和银行，它们持有了大部分股份。它们倾向于相互理解，并以长远的眼光来看待公司的经营管理活动。它们自有办法来对管理层施加影响，并或多或少会有一点效果。没有人能够说它们的作用应该改变或它们应变得更加活跃。接管

也许更有意思的领域是接管。通常认为，竟标是在浪费时间和金钱，但是最近一两个例子表明，阻碍并非像想像中的那样不可克服。尽管如此，这种想法还是根深蒂固，而且很少会有人去反思它。当银行本身拥有相当股份的时候，它们不会同意那些不受欢迎的竞标。此时，它们不会只考虑从中获取利润。因为这不仅会损害它们与所涉公司的关系，也会使它们受到媒体的指责——尤其当收购者是外国公司的时候。此外，德国的会计账目是不透明的。因此，一个恶意收购者只能在黑暗中行动，尽管它们有时能够欣慰地得知，目标公司会有这样或那样的储备。同时，如上文所说，收购者将它们所发现的目标公司的优点隐藏起来。收购者只有拥有了25％以上的股份时，才需要宣布其份额，而且由于股票是无记名形式的，因此目标公司无法追查它们的去向。

因此可以推测，如果一家公司的股份被分散持有，并且银行自身所占份额相对较少，而且收购价格远高于当时市场价格时，那么银行在试图说服客户以获得存托股票投票权时，就会面临许多困难，同时还要处理许多尖锐的利益冲突。因此，如果收购者真心想收购，并且没有卡特尔的嫌疑，那么收购一般会成功。市场“纪律”

免于股票市场压力或者没有接管的威胁是否有害?德国国内并不十分关注这一问题。一段时间内始终运作不好的公司通常会受到来自于股东和银行家的压力。

P55

英格兰银行与许多公司保持着联系，也深深地认识到这些公司所面临的挑战。对于公司的领导人而言，应对这些挑战是一项艰巨的任务。同时，他们应该在一个有利于长期效率和长期盈利的公司治理框架内运营公司。这一点非常重要。

显然，董事会是英国公司治理体制中最重要的一个因素。当我的前辈理查德森爵士致力于组建非执行董事促进会时，董事会也是最受关注的因素。他的同事，大卫·沃尔科爵士和贝恩森爵士，促使银行界、投资界、英国工业联盟和管理学院积极参与此事。乔纳森·查卡姆是非执行董事促进会的第一位董事，也是英格兰银行的特聘雇员。他为非执行董事促进会打下了一个坚实的基础，我很高兴看到它繁荣至今。

最近，英格兰银行参与建立了公司治理财务事务委员会。委员会的报告受到了广泛的关注。我很高兴地看到，这本书附上了公司治理财务事务委员会制定的准则。

在我和乔纳森·查卡姆共事于英格兰银行的时候(1985—1993)，我曾鼓励他深入研究公司治理问题。1989年，英格兰银行曾公开发表了他关于股东作用的两篇论文，这两篇论文受到了广泛的关注。他还撰写了一系列讨论其他国家公司治理体制的论文。这些论文既能帮助我们更清楚地理解这些体制的运行，又能帮助我们审视自己的实践和假设。我鼓励他扩展这些研究。这是因为，对于很多人而言，这些研究都非常有价值。乔纳森·查卡姆以这些研究为基础，写出了这本书。我热情地向那些与德国、日本、法国、美国和英国进行贸易的人推荐这本书，也向那些研究或负责制定现代公司经营所需法律框架的人推荐这本书，同时也向所有希望本国企业在21世纪取得成功的人推荐这本书。

罗宾·金斯顿

公司治理问题备受社会各界的关注。有关公司治理的理论和经验研究表明，各国的公司治理体制会对该国企业的运作方式及其国际竞争力产生重要影响。要深入理解一国的公司治理体制，就必须要考察该国的社会环境对公司治理体制的影响。从这一方面讲，本书所做的工作为比较公司治理研究奠定了坚实的基础。

作者乔纳森·查卡姆认为，保持动力和责任之间的平衡是企业始终保持活力的关键所在。以此为基准，在考察英美法日德五国的公司治理体制时，他先介绍了每个国家的公司治理体制赖以生存的社会环境的主要特征，进而阐述社会环境中的各主要特征在公司治理中所扮演的重要角色，紧接着再刻画治理体制的正式框架，并讨论各种体制的运行方式，最后以对当前问题及其发展趋势的描述而结束。

具体说，本书着重介绍德国以双层董事会为基础的共同决策体制；日本公司治理体制的网络特征，以及日本公司的董事会的有限作用；银行在德国和日本这两个国家的公司治理体制中扮演的重要角色；法国公司治理体制边界的不确定，介于德日与美英之间；英国和美国公司治理体制中的对抗性特征，以及总裁的重要性；收购在公司治理中的作用等问题。

作者通过强调每个国家的文化、历史和制度的独特性来表明，一个国家不可能完全照搬另一个国家的公司治理体制。对于每一个国家而言，比较明智的做法是，从理论和实践两个方面彻底地反思本国的公司治理体制是否能保持动力与责任之间的良好平衡。

本书作者长期从事公司治理实践，对各国实践有丰富的经验和感觉，通篇给人以活泼、生动、流畅的感觉，不乏精辟之语。但是这给翻译增加了难度。尤其是本书书名，原书名是“KeepingGood Company”，我们曾将它翻成“保持一个健康的公司”、“保持良好的公司治理”，都感觉不到位，最终取了一个通俗的名字：“公司常青”。本书翻译初稿由我指导的研究生完成，并进行了两次校对；具体安排是：第1、7章：王维诚；第2、4章和索引：刘健；第3章：刘镭；第5章：谢志斌；第6章：江静。郭吟雏、陈保根协助翻译了附录。王维诚进行了初校，李鹏飞进行了二校。总校由郑江淮完成。童大明、李力平、黄晓军、张伟、洪兵、龚东兵整理了书中文献。本书的翻译“历经千辛万苦”，终于完成，但是我心中惴惴不安，不仅是担心译稿没有体现出作者的写作风格，而且更担心出现差错。所以，如果读者发现错误，请不吝赐教于我。由我对全书翻译负责。

郑江淮

于南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心

2005年7月

就当前有关公司治理的争论而言，这本书做出了重要贡献，每一个对公司董事会的未来形态感兴趣的人，都应该阅读这本书。

  ——阿德里安·卡德伯利爵士(Adrian Cadbury)

    《公司治理和董事会主席》一书的作者

这本书肯定会成为比较公司治理研究领域中的权威性著作。它为全世界的董事和高层管理者提供了这一研究领域中的精华。

   ——杰伊·洛尔施（Jay Lorsch)哈佛大学商学院

本书对最主要的发达国家的金融体制的评价极为精彩。

   ——威尔·哈顿(Will Hutton)《卫报》(Guardian)

杰出的研究……作者的分析、洞察力和历史视角使得这本书具有极强的可读性，对于当前有关公司治理的争论而言，这是一本非常重要的著作。

   ——威尔福·艾特曼《欧洲》(European)

向所有希望自己的公司赢得国外市场的人推荐这本书。

   ——《皇家艺术协会期刊》(RSA Journal)