本书写作的特色即是从如何改善和提高董事会运作效率的实务角度展开，首先对董事会的正确角色进行阐述，说明什么才是董事会真正应当承担的角色；其次指出董事会应当关注于企业的战略性事务，应当负责对企业的监督，应当处理好与股东、利益相关者及其他利害者的关系；第三，论述了如何保证董事会能够实现其预期目标、满足公司不断发展的要求，如何在充分考虑董事特质的情况下成功地管理董事会事务和董事会关系；最后，作者还提供了如何评估和提高董事会效率的实践性指导。在全书的阐述过程中，对于提高上述能力的管理训练，作者也提出了许多宝贵的建议和指导。另外，本书还考虑了公司治理方面的最新进展，以期对董事的工作提供最新的借鉴。

董事会在公司所有者与公司控制者之间充当着杠杆支点的角色，它把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理人联结起来，并负责统筹和协调股东，高层管理者、职工，消费者以及周边社区等利益相关者之间的关系。董事会的运作在很大程度上影响公司后续的生产活动。本书融入公司治理方面的最新研究成果，是一个全面规范董事会运作的实践性指引。

修订后的《董事会运作手册》涵盖了如下内容：

*董事会的正确角色；

*关注战略性事务；

*监督企业；

*股东、利益相关者和其他利害关系；

*董事会组成；

*管理董事会事务；

*管理董事会关系；

*评估和提高董事会效率。

第1章董事会的正确角色

1．1董事会的目标

1．2指导而非管理

1．3董事会的关键任务

1．4治理

1．5决策制定

1．6本章总结

第2章关注战略性事务

2．1预期未来

2．2公司的文化和价值

2．3战略性的思考和行动

2．4一致的目标、战略和计划

2．5本章总结

第3章监督企业

3．1正确地授权

3．2见林见树

3．3确定监督绩效的指标和控制

3．4处理成功和失败

3．5本章总结

第4章股东、利益相关者和其他利害关系

4．1对风险和声誉的考虑

4．2遵守和伦理

4．3受托和责任

4．4沟通和关系管理

4．5本章总结

第5章董事会组成

5．1董事会必备的特征

5．2达到适当的平衡

5．3董事会的规模和结构

5．4选择董事

5．5计划和管理变革

5．6本章总结

第6章管理董事会事务

6．1规划董事会会议

6．2召开董事会会议

6．3会议室里的举止

6．4利用董事会委员会

6．5本章总结

第7章管理董事会关系

7．1可信性、个性、权力和政治策略

7．2和首席执行官或管理董事共事

7．3董事长和首席执行官或管理董事两职合

7．4和非执行董事共事

7．5本章总结

第8章评估和提高董事会效率

8．1成功董事长的特征

8．2提高董事会效率的标准

8．3评估董事们的绩效

8．4使单个董事和董事会得到发展

8．5本章总结

附录1法律责任、义务和良好实践

附录2通晓公司治理问题和公司治理联合准则

参考文献

很多董事会并不确知它们的正确功能究竟是什么，他们经常混淆哪些重要的事务应该由董事会考虑以及哪些事务应该交给他人做出决策。执行董事常常不确定董事会对他们的期望究竟是什么。经营性事务和董事会事务经常纠缠在一起起。治理是一个不易引起董事们真正关心的话题。

由于上述这些原因，请你首先阅读第1章并将它作为一种清凉和刺激的饮料，并且保证你所在董事会中的全部成员对这些问题有着清晰无误的理解。然后，你可以更有信心地去提高你作为董事长的资格以及去改进整个董事会的运作效率。

1．1董事会的目标

1．1．1董事的责任

你所在董事会中的所有董事是否可以清晰地认识和评价他们的职责?设置董事会是为了什么?他们是否清楚地知道每一个股份有限公司必须拥有董事或者至少拥有一个董事是必须遵守的法律规定(公司章程通常会详细规定董事会中董事的最少人数和最多人数)?董事是否熟知他们所任职公司的相关条款?还有一些相似的条款被经常应用于其他的公司中，这些公司尽管不是股份有限公司，但是其运作形式却和股份有限公司类似，有些董事则被任命为这些公司中的治理主体。

在法律上，董事们作为一个董事会整体，要为他们所要负责的公司事务承担集体责任。董事会中所有董事同等地承担他们的责任，无论他们是执行董事还是非执行董事，也无论他们是否拥有作为员工或者股东的其他职责。对于如何管理公司以及公司的(和公司员工)行为他们也拥有集体责任。相应地，他们必须保证公司遵守法律和其他一些规制公司活动的法规。

就公司而言，董事会对公司的福利、公司事务、公司行为以及公司员工等方面负有全部和终极的责任。股东为了有效地将他们的公司托管给董事会，有时会赋予董事会相当大的权力。因此，从这个意义上而言，董事就是公司合法的管家，他们要为股东的利益服务。董事对公司负有勤勉的责任，这意味着他们必须诚意地作为，不能滥用他们的权利，他们对于公司的责任不得与其个人利益或者对第三方的职责相冲突(对于一个复杂的问题而言，这样描述显然过于简单。所有的董事应该完全熟知他们的责任和义务，本书的附录部分对此给出了一个有用的概括。这些内容节选自《董事会指南》(Standards forthe Board，2001)一书。其他一些和本主题相关的书目可以参考：Gore-Browne et a1．Gore-Browne on Companies；Tolley’s Company Law和Sinclair et a1，Company Directors：Law and Liability)。P3-4

建立现代企业制度，已经成为普遍认可的我国企业改革的发展方向，而公司治理就是要使现代企业制度的建设有血有肉，因而完善公司治理成为我国企业改革新阶段的目标。为实现这个目标，公司治理不能仅停留在法人治理结构层面，要深入到治理机制的运作层面。董事会在公司所有者与公司控制者之间充当着杠杆支点的角色，它把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理人联结起来，并负责统筹和协调股东、高层管理者、职工、消费者以及周边社区等利益相关者之间的关系，因此，董事会运作是公司治理的核心，而董事会运作的效果又直接取决于董事长和每个董事的能力和表现。

目前国内出版的关于董事的译著大致可分为两大类，一类主要是从法律层面对董事会的构建和运作等问题进行阐述；另一类主要从实务的角度对董事会的运作进行一般性分析。但是从企业实践角度来看，如何科学高效地实现对董事的选聘、激励、约束，以及如何保证董事会会议实现预期目标，亦为重要的内容。本书即是对这类问题做出解答的实践性指导手册，为那些希望有一番作为的董事长们提供综合性的指导，以提升他们的胜任力。

本书与我们此前翻译的《公司董事指南》同属英国董事协会(IoD)授权出版的最新董事指导用书。英国董事协会是一个董事的成员组织，在英国拥有超过5万名的公司董事会员，“提高董事的专业化水平，增加他们的知识和技能，帮助他们拥有高水平的专门技能，提高他们的工作效率”是该协会的关键目标之一。

本书写作的特色即是从如何改善和提高董事会运作效率的实务角度展开，首先对董事会的正确角色进行阐述，说明什么才是董事会真正应当承担的角色；其次指出董事会应当关注于企业的战略性事务，应当负责对企业的监督，应当处理好与股东、利益相关者及其他利害者的关系；第三，论述了如何保证董事会能够实现其预期目标、满足公司不断发展的要求，如何在充分考虑董事特质的情况下成功地管理董事会事务和董事会关系；最后，作者还提供了如何评估和提高董事会效率的实践性指导。在全书的阐述过程中，对于提高上述能力的管理训练，作者也提出了许多宝贵的建议和指导。另外，本书还考虑了公司治理方面的最新进展，以期对董事的工作提供最新的借鉴。

对那些意欲担任和已经担任公司董事长、董事的人们来说，本书提供了许多宝贵的实务性指导。在每一章的结束，作者还提供了一个在本章中所涉及的有用问题的列表，这能够使读者形象而直观地深入理解本书的内容，从而增强阅读效果。对于本书所讨论的一些问题，四位来自不同类型组织的现任董事长也表达了他们个人的观点。如果你对董事这个职位或董事会运作感兴趣或者有疑问，相信在本书中你都可以惊喜地发现你所需要的东西。同样，那些在中小型公司中担任董事长的人会发现本书的内容与他们的工作很相关，那些在非营利性组织中担任董事长的人也可以发现本书中的许多内容对他们也有所帮助。应当注意的是，本译著主要是针对英国企业中董事会的运作情况进行的阐述，部分内容可能需要根据我国的实际情况做出些调整方能借鉴。

本书的翻译工作由南开大学公司治理研究中心组织完成。该中心在国内较早地开展了对公司治理的理论与实务研究，在理论上初步构筑了以公司治理边界为核心范畴的公司治理理论体系，并进一步拓展了公司治理的研究领域，实现了从公司治理结构到公司治理机制，从单法人治理到集团治理、跨国治理、网络治理的突破；在实践上，率先在国内提出并组织制定了《中国公司治理原则》，推动了我国国有企业改革步入公司治理改革的新阶段，为我国上市公司引入独立董事制度、完善公司治理机制提供了重要依据。在多年理论研究的基础上，推出了作为上市公司治理状况“晴雨表”的“中国公司治理评价指标体系”和中国公司治理指数(CCGINK)。近期，中心又在国内率先推出“中国公司治理股价指数”，使好的公司治理能给投资者带来高溢价的假设得到了实在的验证。

本书具体的翻译分工情况为：南开大学李维安、牛建波负责前言、第1—2章、附录1、附录2的翻译；天津大学李胜楠负责第3—8章的翻译；最后由李维安和牛建波统稿并审校。本书在翻译过程中，还承蒙中国财政经济出版社工商管理出版中心主任蔺红英女士和编辑耿伟先生的大力支持，在此一并致谢!

限于时间和译者的翻译水平，尽管译者作了努力，译文中的不当之处在所难免，还望广大的读者朋友批评指正。

译 者

2006年夏于南开园

这是一本优秀且通俗易读的书，每一个希望成为董事或者董事长的人有必要阅读此书。

——《经营获胜》(Winning Business)

这本书无论对于经验丰富还是初担大任的董事长们都非常有用。

——《供应管理》(Supply Management)

本书所有的要点都讲得非常清楚和简明。

——《授权代表》(Ambassador)

董事会运作效率是企业成功的基础，英国董事协会旨在帮助董事们提高他们的绩效，而董事长的绩效可能是影响董事会高效运作的最重要的因素，这是一本有价值的实践性指引，有助于董事长和董事更好地承担他们的复杂角色。

——迈斯·泰普利曼(Miles Templeman)，英国董事协会首席董事

在过去的十年里，尽管已经存在很多公司治理方面的专著，但是有关公司的领导能力和管理董事会艺术方面的书却很少。在这本书中，作者约翰·哈珀(John Harper)集中运用了他丰富的知识和经验，阐明了这个还没有被充分理解的领域，这是值得祝贺的。

——尼格尔·莫伯斯爵士(Sir Nigel Mobbs)