公司治理实际上是“机制设计理论”的现实应用，是公司体系中的“上层建筑”。本书题为公司政治，或中国式公司治理，选择2004-2007年发生的国内企业公司治理案例，来展现中国公司自身的变革与转型，让人理解公司治理的这一精髓思想。给国内的众多公司管理者，乃至于公司治理的理论研究者以很多启示。

公司管理与公司治理不是同一个范畴。前者旨在提高效率、提高投入产出，后者则是设计一套激励与约束机制，让公司管理层为股东创造最大化的利益回报。公司治理实际上是“机制设计理论”的现实应用，是公司体系中的“上层建筑”。

在中国企业改革的近30年，大致可分为三个阶段：1980年代的关键词是放权让利、厂长经理负责制，1990年代是产权改革。其间伴有“三改一加强”。进入21世纪的头10年，公司治理不可避免地成为关键词。如果没有放权让利，就很难有后续的产权改革：如果没有产权改革产生了多元化股东，就很难有后来的公司治理。这就是中国企业改革的进化逻辑。

这本书选择2004-2007年发生的公司案例，来展现中国公司自身的变革与转型。不仅有其案例的可读性，还在于公司治理的学术性与历史性，这在国内基本还算空白。

序

引言

第一部 百川入海

 第一章 中央企业的政治经济学

第一节 中央企业的董事会运动

第二节 去海外上市

第三节 默多克改变了网通政治

第四节 宝钢们的扩张路径

第五节 垄断重压下的民营油企脸谱

第六节 光彩49的悲情

 第二章 地方国企，向左向右？

第一节 江苏淡马锡试验

第二节 从古井贡酒到贵州茅台

第三节 轮回一梦：从小天鹅到亚星

 第三章 院系部落，刀刃上的舞蹈

第一节 联想式的公司治理

 附对话：李勤谈公司治理：弄不好就叶公好龙

第二节 中联重科的詹氏试验

 附对话：“国有控股的多元股权结构最好”

 第四章 家族公司，一个人的董事会

第一节 福耀的家族之治

第二节 高盛青睐新家族资本主义

 附对话：“家族企业一样可以非常优秀”

第三节 严介和自削强权的游戏

第四节 严介和回家寓意

 第五章 外资梦魇

第一节 标本深发展

 附文：谁是蓝德彰？

第二节 股改大幕下的董事会争夺战

第三节 相对控股的另类尴尬

 第六章 新新企业

第一节 当陈天桥遇到唐骏

第二节 陈天桥难破新浪“毒丸”

第三节 无锡来了个施正荣

 附对话：“公司政治要最小化”

 附文 甲骨文中国区：经理人“滑铁卢”？

第二部 大战略

 第七章 模拟董事会中的彩电业现实

第一节 彩电业二次革命

第二节 TCL模拟董事会：否决与创维长虹康佳合资案

第三节 长虹新竞合中的路径依赖

第四节 两岸联手

 附文：日立松下东芝为何合做TFT

 第八章 实体董事会中的汽车业虚幻

第一节 旁听福田实体董事会

 附对话 安庆衡：开个董事会不容易，董事长这活也挺难干

第二节 董事会背后的势力较量

第三节 被裹挟的汽车业持久战

第三部 由内而外的变革

 第九章 公司内的那些事

第一节 公司内讧

第二节 日渐“懂事”的董事们

第三节 股权激励运动与中国式“肥猫”

 第十章 外部狩猎者

第一节 争夺控制权

第二节 门口的本土“野蛮人”

附录：2007中国上市公司治理运动

跋

并购之于公司，正如侵略之于国家。如果公司一直面临并购形势、受到入侵压力，这将促成公司在体内进行结构性变革；而一旦入侵得手，外力也势必调整原有管理层，更激进的做法是进行人事清洗，推倒重建。在这点上，你可以联想到萨达姆政权倒台后、伊拉克重建了一个亲美政权。

目前我国对控制权市场的制度安排已初步建立，但问题也不少，制度模糊、配套不完善、可操作性较差，且存在很多灰色地带。本书中提及的金鹰收购南京新百、雨润收购南京中商，就可以看出市场手段在行政干预下低头的情形。

而新桥收购深圳发展银行的案例表明，外资企业可以先占有一部分股权，然后凭借相对控股地位发出征集委托权的要约，在成功以后，按自己的意愿改组董事会，贯彻自己的经营战略。对于在中国加入WTO中限制外资所占份额的行业，此种对代理权的争夺对外资企业更有意义。

真正具有标杆意义的一起收购是发生于2005年底的凯雷收购徐工案。是年10月，凯雷与徐工集团签订协议，以超过20亿美元的代价收购徐工集团全资子公司徐工机械85%的股权，并触发要约收购徐工机械旗下上市公司徐工科技(000425)。这起外资对行业龙头企业的“斩首式”并购，因同业内的民营企业三一集团煽风点火式的反对，引起高层和民间重新反思国民经济安全乃至《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》的出台，使得商务部迟迟未予批复。此后，凯雷上下奔走多方出动，上层路线有美国高官在两国政府间的会谈，下层路线则直接推动徐工内部的人事更迭，排除掉入主过程中的人事阻力。实际上，在2005年10月收购协议签署时，凯雷对合资企业的董事会就有所约定：董事会共9人，其中中方2人，且董事长由凯雷方面派出。凯雷对控制权的欲望之强，由此可见一斑。

2006年6月，对徐工改制有不同声音的徐工机械总经理、同时担任徐工科技董事的付健被调到徐州国资公司任职。付健被调离，很显然有凯雷的意志。但三一集团总裁向文波立即跳出来说，“徐工让凯雷重组的承诺之一不就是要保持管理团队的稳定吗？怎么总经理也被调离了？”好在付健不应感到孤单，半年后，上市公司的总经理杨勇也被调离，凯雷进一步扫清了入主之路。

保留原有团队的稳定以及个别人的出局，显示了并购资本与管理层的微妙博弈格局。在这方面，并购资本的拿捏尺度是非常精准的，因为只有搞定了内部人，并购资本才能长驱直人，否则极有可能功亏一篑。这就不难理解，并购资本常与内部人达成一种诸如授予股权的一揽子私下承诺安排，进行资本的赎买。

然而，由于已成众矢之的，凯雷被迫放弃对徐工的控股权，到2007年3月将最终持股比例降至45%，徐工机械55%的控股权仍由徐工集团来掌握。合资企业股权的此消彼长，使徐工机械9人董事会中的中外方力量也发生相应变更，其中5名董事由徐工集团委派，4名董事由凯雷徐工委派，董事长由徐工集团委派，1名副董事长由凯雷委派。

而徐工机械旗下的上市公司徐工科技，在2007年7月的董事会换届选举中，没有一名外籍人士进入。尽管新一届董事成员中，可能有为数不少人士支持凯雷人局，但凯雷对上市公司的控制力无疑非常弱小。这一结局离最初计划已相去甚远，凯雷对此自然很无奈。不过三一集团也是有意竞购而不得，估计也高兴不起来。面对这种力量的博弈与抵消，凯雷只能步步为营，徐而图之。

盛大网络的陈天桥收购新浪则是另一种情形。与股改前的深发展不同，新浪股权不存在流通股与非流通股之分，故而陈天桥的收购直接在证券市场上悄无声息地展开，股权“偷袭”成功后，一度引起新浪管理层的极大恐慌。但陈天桥后来收购失败，表面上看来是难以破解“毒丸”，实际上是新浪股权高度分散的情况下，公司的实际控制权掌握在管理层手里。在这种情况下，股东对管理层的控制依赖于控制权的转移，公司一旦被接管，管理层的利益将是最直接的受损者，新浪强势的管理层更多介入控制权的争夺。

同样是西方式收购，新浪公司高管层集体性抵抗收购是一种情形，默多克的新闻集团收购道琼斯则是另一种情形。尽管这起并购没有发生在国内，但其中的控制权之争寓意丰富，因而特别值得解读。这起发生在2007年年中的大并购，始于默多克出资50亿美元的高溢价要约。默多克素以收购闻名，也素以判断政治气候、干预新闻采编的独立性而遭人质疑。他在1981年收购《泰晤士报》及《星期日泰晤士报》后，不到一年便炒掉该报总编辑埃文斯。

偏偏道琼斯旗下的《华尔街日报》以编辑高水准和独立性而美誉天下，出于对默多克事必躬亲的编辑风格与庸俗小报的办报倾向的担心，包括道琼斯股东在内的部分人士反对此项收购。2007年7月中旬，道琼斯董事会首先被50亿美元的高报价击倒，批准新闻集团对经营困难的道琼斯的收购计划，只待控制道琼斯公司大多数股份的班克罗夫特(Bancroft)家族表态。而这个家族面对高价诱惑，已出现阵营的分化。家族的这种分化是一种宿命式的结局，而且具有深切的寓意。

到8月初，在经历3个多月的“吵架”后，控制道琼斯64%投票权股票的班氏家族终于向收购资本低下高贵的头颅，默多克最终将报价提高到56亿美元，将道琼斯及《华尔街日报》一并收入囊中。“班克罗夫特家族控股道琼斯公司长达一个多世纪的历史结束了。”这是《华尔街日报》文章不无感伤的第一句话。未来对《华尔街日报》而言，独立性仍是其生命，而坚持独立性与抵御资本诱惑成了一种你死我活式的抉择。但不难看出，在资本收购的战车下，再强大的阵营、再坚定的理念，都可能在瞬间土崩瓦解。资本将对股东层、董事会、管理层各个击破，长驱直人。对《华尔街日报》的采编人员来说，如果资本与信念不能两全，要么被资本俘获，要么出局，正如《泰晤士报》总编的出局一样。

内部控制权之争

上述的外部控制权市场之争外，还存在公司的内部控制权市场。外部控制权市场指依托证券市场的股权收购，包括代理投票权竞争、要约收购、兼并等。而内部控制权市场则主要指管理层内部竞争和激励、董事会的构成和大股东的监督等，主要指MBO、股权激励为基础的报酬制度的兴起。一般而言，当内部控制机制无法解决委托代理问题时，就要借助诸如兼并、收购、代表权竞争等外部控制机制来解决。而当管理层足够强势时，则可以通过MBO，来达到内部控制权在资本上的合法化。在这方面，上文提及的贵州茅台、古井贡酒，以及全兴集团、张裕集团的MBO，都是可以解释的案例。P234-236

公司治理作为一种理论而存在，其历史并不久远。在这一理论的发源地美国，公司治理概念的提出时间大概在80年代中期，而其理论的兴盛则始于90年代中后期。以笔者看来，公司治理理论的产生和发展，根源于美国百余年来公司管理的实践与理论研究的发展，以及公司外部环境的变化。

在中国内地，公司治理实践最重要的推动机构，便是中国证监会。中国证监会为提升上市公司的治理水平，起草并推广了《上市公司治理准则》，在业内产生了较大的影响。而如果谈到个人，内地公司治理的重要推动者之一，便有史美伦。史为留美法学博士，曾任香港证监会副主席，在2001年3月至2004年9月间被高薪特聘为中国证监会副主席。史在中国证监会任内，力推上市公司的独立董事制度，希望以此提升国内上市公司的治理。这在业内产生了不一的褒贬与争议。很多人对国内上市公司实施独立董事的效果持有怀疑态度。

一般而言，在美国上市公司中，董事会的独立董事人数，必须在董事会中占绝大多数。而且，有关实证研究还显示，美国上市公司董事会中独董人数所占比例越大，公司绩效越好。

这是不是表明中国的上市公司也应迅速大规模推动实行独立董事制度呢？答案可能并不是那么肯定。原因何在呢？因为中国上市公司所处的环境，可能与美国的不尽相同。例如中国可能目前还不存在那么多合格的独立董事。

实际上，在笔者看来，公司治理与公司管理的重要差异，就在于前者更强调对外部环境的重视，强调要处理好与公司利益相关的各方的利益，强调公司内、外部各有关权力机构的制衡。

基于这样的判断，很多在美国公司中适合的公司治理的做法，可能就并不适合于中国的企业。因为我们的企业，面临着与其他国家企业不同的外部环境，不同的利益相关者，以及不同的内外部权力主体。

本书题为公司政治，或中国式公司治理，以考察国内企业公司治理案例为主，正是可以让人理解公司治理的这一精髓思想，给国内的众多公司管理者，乃至于公司治理的理论研究者以很多启示。

本书的很多案例说明与描述中蕴涵很多真知灼见。

在关于严介和的太平洋建设集团的案例中，作者指出：“在中国特殊的国情下，对民企来说，政府可以让你生存，也可以让你倒闭，可以让你上天，也可以让你入地”。这种论断即是极为精辟的。在很多情况下，收益与成本并不是国内的企业家考量诸如进行购并、在何地设厂或设总部的主要因素。很多非经济的因素是中国企业家所必须考虑的。民营企业家须如此，当然更不要说国有企业的经营者。

然而，要深刻理解这样的道理其实并不容易。在太平洋建设的例子中，实际上严介和作为一个以建筑业起家的企业家，同时又通过购并很多地方亏损企业而获得了诸多地方政府的优惠政策。因此从这个角度而言，他应该是非常了解政府在企业发展中的关键作用。但正是这个严介和，却在条件并不具备的情况下，作出了将总部移至上海的败笔决策，从而得罪地方政府，并间接导致了太平洋集团走向滑铁卢。

在对江苏金鹰收购南京新百案例的描述中，作者写道：“金鹰原计划是兵不血刃，通过政府转让新百的非流通股从而接管新百。但2005年2月初，南京市政府决定国有资产不一定退出，政策风向突变，政府自己食言了，既然不能收购政府的国有产权，金鹰干脆在二级市场收购流通股权，于2005年2月2日第10次举牌南京新百，最终以24.55%的股权超过原国有大股东的24.49%，成为新百事实上的相对控股股东，对政府形成‘逼宫’之势。但这个相对控股股东很尴尬，因为政府仍没有转让新百的经营权，金鹰仅仅停留在大投资者之位”。金鹰的例子显示出金鹰又是一家很有实力，却不是很懂得国内公司治理的企业。实际上，在笔者看来，金鹰以为自己只要是第一大股东，即可以控制一家国有公司的想法是很幼稚的。

很多只是受过书本熏陶而没有学过公司治理的经营者，可能压根不知道还有这样的规则。以为创新、竞争与成本控制，才是企业发展的根本，可以不管任何其他因素；以为只要是第一大股东，即可以控制公司。因为原来的书本上，是不大有公司治理理论的，更不要说中国式公司治理理论。很多管理者，需要经受实践的残酷教训，才会体会到这样无形理论的存在。

在关于北汽福田的案例中，我们看到，北汽控股下辖三家企业，分别为北京奔驰，北京现代与福田汽车。关于这四大公司董事长的安排，非常有争论，一般认为不应当由一人兼任。控股公司的董事长不应该兼下属企业的董事长，控股公司和下属企业的权力应分开。按照证监会四分开原则中的人员分开原则，也更是不应有一人承担。但原北汽控股董事长安庆衡在卸任后公开表示：“我们认为大的企业董事长如果都不由控股公司兼，会失控和不协调。”

在笔者看来，这是一种非常正确的说法。因为在以资产划拨为基础，同时人事任免又归属于组织部门的国有控股的企业集团中，这样的权力构架可能是一种比较好的选择。否则，就无法真正发挥中国的以行政为基础而建立起来的企业控股集团的作用。

本书的作者杨云高，在公司治理的理论方面有较深的造诣。我与他颇多交流。我们俩的相识，源自于我的那本理论著作《公司治理结构：理论与实证研究》。他认真研读了这本理论性较强的著作，我们因此书而相识。他曾总负责《董事会》杂志的内容编辑，在此之前又在国内其他知名的财经媒体从事编辑报道工作，能深入做理论研究，实属不易。相信本书对国内公司治理的实践与理论，将会产生一定的影响。而读者，也必能从本书中得到很多启示。

孙永祥

2007年9月2日于杭州

古井贡酒的王效金、贵州茅台的乔洪先后落马，张裕、水井坊等酒类公司幸运地完成MBO，成王败寇之间总让我想起德索托的著作《资本的秘密》。德索托关于产权的论述发人深思，他认为将僵化资本变成流动的资本，将不正规的产权容纳进法律保护框架内，穷国才能变富。而中国公司大量的MBO都行走于灰色地带，长期以来法律未清晰界定它们的罪与非罪，这种微观主体的苦乐不均现象，对中国经济的长期健康发展并非好事。

是产权制度，而不是公司的组织结构，决定了公司治理。这一点，我在下面的股份制论述中将再次提及。

公司治理，或日公司政治，我在本书中啰啰嗦嗦提供了一些看似零碎的案例。通过解读这些案例，培育并树立一种市场经济微观主体的治理精神，才是我写作本书的初衷，也是一个重大而严肃的时代主题。

中国的改革最早起步于农村，准确地说，是起步于家庭联产承包责任制。现在回过头来看，某种意义上说，来自微观的、自下而上的改革，比自上而下的运动式改革，更易取得成功。公司，作为社会主义市场经济的微观主体，它们自身制度的改良与进化，必将促成整个国家与社会治理制度的改进，对这一点，我抱着坚信的乐观。

因为公司是一个个子系统，社会是个大系统，它们的运行有相同的内在机理。而且，它们的这种进化不仅是海量的，同时还伴随着质变，如此涓涓细流以汇成浩荡之势。

在公司治理中，我们看到的精髓同样是民主决策、“三权分立”。在《中华人民共和国公司法》第二章第二节中，实际上规定了公司董事会的功能是重大决策：董事会负责重大决策，经理层负责执行，监事会负责监督(尽管中国公司的监事会已沦为一种摆设，其监督作用几近为零，法律赋予的监督权同时也法定地转移给了董事会，由独立董事会负责主要的监督职能，由此引发监事会的存废之争，这是题外话)。这种公司中的“三权分立”可以表述为决策权、监督权与执行权相分离，与西方国家治理中的立法、行政、司法分离有相通之处。

公司中的民主决策与专制独裁，这两种机制既对立又统一。现在的台湾科技首富郭台铭早年白手起家，他凭借个人魅力与军阀手腕将鸿海精密公司做成全球最大的OEM工厂。郭台铭语录中有这样的表述：对任何组织而言，最重要的是领导层而非管理层，领导者必须具备为了大众利益而充当独裁者的决断力。郭台铭的独裁显然获得了巨大成功，但必须看到他的独裁是第一代创业者的独裁，公司进入家族第二代以及第二代以后，聘请职业经理人、民主决策等都是无法回避的主题，独裁与民主决策只不过是一个系统不同发展阶段的不同表现形式而已。而且，民主决策的效率，并不尽然比独裁低。

公司治理的民主决策、“三权分立”，这种微观主体的治理精神，正悄然改变着数千年的中国传统伦理，这种改变是润物细无声的，民主的精神正取代君臣、父子、夫妻式的人际关系，新的游戏规则正在建立。我比较看重这种新的游戏规则。

但我并不想局限在公司治理上多费口舌，我还试图引申至人类社会经济制度变革的历史演变上来。

从19世纪中叶开始，股份公司制度的萌芽造就了所有权和管理权的分离。那时马克思已敏锐地注意到这一重大变化，认为股份公司“在资本主义体系本身的基础上把资本主义的私有产业实行扬弃”，他心目中的曼彻斯特资本主义(原始的资本主义)消亡了。另一方面，苏联全民所有制、新中国建国后的“三大改造”，实际上都超越了特定的历史发展阶段。而股份制，一种介于纯粹私有与纯粹国有、介于资本主义与社会主义的调和物，却异常强大地发展起来，构成经济制度的主体。正是这种混合所有制、社会市场经济，才有力促进民主宪政的发展。  而股份制成为中国经济的主流，则揭示了中国的巨大进步，因为中国已不再被某某主义的条条框框所束缚，而是要走出中国的特色。也只有股份制，才能提供公司内民主决策、“三权分立”的制度前提，也即股份制的产权制度，决定了现代公司的治理。

同时，21世纪初的中国也在构建自己的商业精神，尽管这种精神有时是以黑暗的、野蛮的面目出现，但它也是硬币的另一面。2007年年中爆发的山西黑砖窑、黑煤窑事件，集中体现了这一点。这些黑窑贩卖童工、雇用打手、营造监狱式工场，手段令人发指，显示了野蛮的原始积累。20世纪初美国世俗社会的实用主义与拜金主义，在21世纪初的中国有相似的重演。但你绝不能说这是倒退，毋宁说是一种进步过程中的阵痛。20世纪是西方各种思潮、各种主义的理论高峰，相信21世纪的中国也不会让人失望。

在这样一个大的时代背景下，关注公司治理的演进就突显出它的价值所在，因为宏观的进步建立在微观的改良之上。在这本书中，我还特别在意联想、中联重科等院系公司的治理之道。

首先，它们都是精英治企；其次，它们都能将科技转化为生产力；再次，它们都是国有控股的民营化机制。院系公司一旦解决了制度掣肘，就会激发无尽的活力，这也印证了经济学家吴敬琏的那句话：“制度高于技术。”联想的李勤说：“解决生产关系这个方面不是你自己做的，在中国谁抢着做这件事，谁都是从一个改革开放的英雄，变成一个改革开放的阶下囚。”中联的詹纯新说：“国有相对控股、股权多元化，这种股权结构是最稳定的，也是最好的。”他们的这两句话都是实践中的总结，给我留下深刻印象。一定程度上，院系公司的治理经验具有普世价值。

在本书的最后，我还要作一些鸣谢：本土公司的公司老总，他们的实践为我提供了宝贵的案例；《董事会》杂志的前同事，他们对公司治理的研究对我很有帮助；我的家人和出版界的朋友，他们的鼓励使我顺利地完成了写作与出版。

2007年8月于南京