金融风险研究中心继《沙子？金子！》、《枯树根？艺术品！》、《漫灌？滴灌！》后，继续在公司系统范围内收集大量项目案例，并选择了近10年来对信达公司发展具有重大影响的项目，整理汇编成《战斗？战役！》，内容包括政策性资产处置、商业化业务、托管清算、平台建设和公司内部基础设施建设等多个方面，这些重大项目案例记载了信达公司10年来的奋斗足迹。

本案例集共录入9个案例，分为价值提升、重组处置、资产证券化、商业化收购、托管清算、平台建设、核心能力等7篇，分别从不同角度展示了信达公司10年来所付出的努力和取得的成绩。这些案例有的集中体现了信达公司的金融创新，如北京水泥厂为第一家债转股企业，备受争议的郑百文重组为首家被申请破产和市场化重组的上市公司，信元2006-1重整资产证券化为全国首个不良资产证券化项目；有的难度很大但经项目组艰苦运作终于取得了很好效益，如泰山玻纤项目历经曲折终于成功借力上市，三九集团项目通过多项维权措施最后取得比较理想的回收效果，汉唐证券托管清算历时3年最终有效化解金融风险；有的为信达公司商业化转型和中长期发展打下了坚实基础，如中建行不良资产的收购项目，信达证券成立标志着信达公司资本运作有了一个重要平台，核心能力建设则是信达公司谋求持续健康发展的基础设施建设。

价值提升篇

债转股的领航者

 北京水泥厂债转股案例

世界玻璃纤维行业巨头的成长历程

 泰山玻纤债转股及借力中材股份上市案例

重组处置篇

大型危机国企重组中的多赢

 三九集团债务重组案例

聚光灯下的非典型重组

 郑州百文股份有限公司(集团)重组案例

资产证券化篇

凤凰腾飞

 信元2006-1重整资产证券化案例

商业化收购篇

细节决定成败

 中建行2787亿元可疑类贷款收购案例

托管清算篇

化解券商风险维护社会稳定

 汉唐证券托管清算案例

平台建设篇

长风破浪会有时 直挂云帆济沧海

 信达证券股份有限公司筹备案例

核心能力篇

固本培元

 信达公司核心能力建设案例

债转股的成功及上市的无奈放弃

(一)通过债转股拯救了濒临破产的企业

信达公司接收债权后，对泰安材料厂进行了尽职调查，深入分析玻纤行业、企业发展的有利条件和不利因素。通过尽职调查，信达公司认为泰山玻纤产品结构新且替代进口、产品质量高、技术开发能力强、市场潜力大，企业领导班子强，完全符合国家政策性债转股的条件，通过多种金融手段帮助企业做强做大，预计未来基本符合发行股票并上市的相关条件；其陷入困境的主要原因是一次性投资过大、资本结构不合理、规模效益没有发挥，但通过对其实施债转股改善财务结构，恢复融资功能可以有效解决企业的困难。为此，信达公司成立了项目组，积极推动泰山材料厂的债转股工作。

1999年9月，泰安市复合材料工程筹建处撤销，泰山材料厂注册成立，注册资本11065万元。9月30日，根据国家债转股相关政策，信达公司、泰山高科和泰安材料厂正式签订《债转股协议》，信达公司和山东省国际信托投资公司(以下简称“山东国信”)以债权出资(债转股)，泰山高科以拥有的泰山材料厂权益出资，设立债转股新公司。2000年12月20日，泰安市政府批准泰山材料厂的出资人由泰山高科变更为泰安市国有资产经营有限公司(以下简称“泰安国资”)。经原国家经贸委和财政部批准，泰安材料厂实施债转股并改制设立泰安泰山复合材料有限公司(以下简称“泰山材料”)。泰山材料于2001年7月13日登记注册，设立时注册资本40432万元。

作为山东首家实施债转股企业，泰山材料不仅财务费用大大降低，债转股后企业资产负债率由87％降为44％，当年实现利润544万元，一举摘掉了亏损帽子。同时，通过积极争取国债贴息政策，暂时解决了项目建设的资金问题。更重要的是，泰山材料初步建立了法人治理结构，实现了投资主体多元化，为未来扩大生产规模和进一步发展打下了坚实基础。

(二)发挥信达公司优势，帮助企业解决资金问题

在实施债转股过程中，泰山材料厂一期工程仅有1万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝的生产规模。2000年1月，二期工程1.5万吨开始筹建。由于资金短缺，二期工程面临停建局面。考虑到只有立即上二期项目扩大生产规模才能摆脱企、业亏损状况，信达公司利用其金融背景以及对该项目前景的准确判断，和地方政府一道为泰山材料厂多方筹措资金，并在关键时刻动用信达公司的银行存单为泰山材料厂贷款提供质押，确保二期工程于3月9日正式点火成功。

2001年3月，为消除企业不良借款记录，信达公司从2001年3月21日起将泰山材料厂欠信达公司的债务进行了重组，还款期限延长至2005年12月5日，年利率由原建设银行计算的逾期罚款利率7.56％降为按人民银行同期贷款年利率6.03％执行。同时，信达公司协调另一股东山东国信也采取了同样的债务重组措施。

9月19日，信达公司利用与建设银行的渊源关系，通过多方努力，并由信达公司提供担保，终于打动建设银行对刚刚剥离的项目贷款1.08亿元，为泰山材料二期项目迅速达产且投资建设三期工程奠定了资金基础。

9月25日，考虑到企业资金严重短缺，在泰山材料股份制改造时，引进了山东省高新技术投资有限公司(以下简称“山东高新”)和南京玻璃纤维研究设计院，并要求其现金出资6400万元，泰山材料注册资本由40432万元增至46832万元。其中，山东高新现金出资6000万元，南京玻璃纤维研究设计院现金出资400万元。

2004年8月，考虑到企业现金流非常紧张，同时为支持企业上市，在信达公司协调下，各股东采取了以下措施支持泰山玻纤发展：信达公司对企业进行二次债务重组，以本金和应收利息9802.17万元为基数，对当时债权停息并免除以前的孳生利息1711.79万元，9802.17万元分三年分期还款；山东国信采取同样债务重组措施；泰安国资为企业贷款提供担保。

(三)积极推进泰山玻纤上市

债转股只是实现了企业财务结构上的改变，并不能从根本上改善企业的现金流。为此，在编制债转股方案时，根据企业实际情况，信达公司就将操作其首次公开发行股票并上市(即IP0)作为债转股方案的主导设计思路，充分考虑发行股票并上市所需条件，并在之后积极付诸实施。

2001年7月13日，债转股公司泰山材料注册成立。信达公司严格按照上市公司的要求对其进行改制重组，如由具有证券从业资格的中介机构进行财务审计、资产评估工作，公司治理执行上市公司的规定等。为满足当时股份制改造至少5个发起人的要求，9月25日，泰山材料引进山东高新和南京玻璃纤维研究设计院两家股东。12月29日，为缩短上市时间并满足股份公司必须运行满三个会计年度方可上市的要求，信达公司协调有关各方，经原国家经贸委批准，泰山材料整体变更为泰山玻纤。

在泰山玻纤成立的同时，信达公司作为其股票上市辅导机构，立即开始了上市辅导工作，并按照不少于一年的辅导期要求，在2003年7月顺利通过了山东证监局对该项目的上市辅导验收。2004年11月底，在上市推荐方式由通道制改为保荐制之前，信达公司作为主承销商，将泰山玻纤上市申报材料报到证监会待审。P28-30

在中国银行业历史积累和股份制改造中剥离的不良资产大部分处置完毕之时，全球范围内因美国次贷危机扩散产生了一时难以处置的巨额不良资产，资产管理公司又重新成为人们讨论的热点。在国内，资产管理公司改制转型已成为近年来业内外普遍关心的问题，推进资产管理公司改革已成为共识，信达公司也在积极努力探索转型发展之路。

在此背景下，金融风险研究中心继《沙子？金子！》、《枯树根？艺术品！》、《漫灌？滴灌！》后，继续在公司系统范围内收集大量项目案例，并选择了近10年来对信达公司发展具有重大影响的项目，整理汇编成《战斗？战役！》。由于部分案例不再仅仅局限于资产处置，故将本系列丛书名称从2009年开始更名为中国信达资产管理公司资产管理案例精选。

本案例集共录入9个案例，分为价值提升、重组处置、资产证券化、商业化收购、托管清算、平台建设、核心能力等7篇，分别从不同角度展示了信达公司10年来所付出的努力和取得的成绩。这些案例有的集中体现了信达公司的金融创新，如北京水泥厂为第一家债转股企业，备受争议的郑百文重组为首家被申请破产和市场化重组的上市公司，信元2006-1重整资产证券化为全国首个不良资产证券化项目；有的难度很大但经项目组艰苦运作终于取得了很好效益，如泰山玻纤项目历经曲折终于成功借力上市，三九集团项目通过多项维权措施最后取得比较理想的回收效果，汉唐证券托管清算历时3年最终有效化解金融风险；有的为信达公司商业化转型和中长期发展打下了坚实基础，如中建行不良资产的收购项目，信达证券成立标志着信达公司资本运作有了一个重要平台，核心能力建设则是信达公司谋求持续健康发展的基础设施建设。

“凡战者，以正合，以奇胜。故善出奇者，无穷如天地，不竭如江海。终而复始，日月是也。”信达公司正是把握了每个重大机遇，才取得了今天的成绩。“激水之疾，至于漂石者，势也；鸷鸟之疾，至于毁折者，节也。故善战者，其势险，其节短。势如扩弩，节如发机。”我们有理由相信，信达公司将借改制之势，继续赢得决定性战役的胜利。

中国信达资产管理公司

金融风险研究中心编写组

2009年1月