随着2008年以来上市公司股价的持续下跌，正好给一些资本提供了低成本争夺上市公司控制权的机会，并因此催生了新一轮的并购潮。目前，一批深知上市公司价值的产业资本已开始乘机蠢蠢欲动，正在进行的可口可乐并购汇源事件就是典型案例。

本书在与读者分享前辈成功经验的同时，也将一起拭目以待：乱世风云中，下一个M&A英雄，会是谁？

本书一共收集了18个最近两年发生在国内外资本市场的并购案例。案例是包含着一定原理并引发人们思考的真实故事，要讲好这些故事并不容易。为方便阅读，本书每个案例都单独成篇，但又各有侧重，分为选取理由、并购概略、案情回放、案例评鉴、案例链接这五大块内容，以普遍性、可读性和专业性作为选择和编撰的依归。

前言

要约收购

 央企海外寻矿里程碑：中钢收购澳中西部公司

 象吞象：英博啤酒并购AB公司

 复杂中的简单：东方电气整体上市

 一口锅引发的争论：SEB国际并购苏泊尔

 出售的艺术：可口可乐并购汇源果汁

协议收购

 与众不同的出价：拜耳医药收购东盛科技“白加黑”

 资本与人的较量：达能强行并购娃哈哈

 并购亮点大组合：国美并购永乐、大中

 政府推动，多方共赢：上汽集团并购南汽集团

 军工入注，开创先河：西飞集团入注西飞国际

 技术驱动：2008年电信业重组

 启动中国钢铁业整合时代：宝钢并购八钢

竞价并购

 重金夺商机，手段成典范：潍柴动力合并湘火炬

 新《海国图志》：中联重科收购CIFA

 并购回马枪：招商银行收购永隆银行

 并购专家的并购：高盛收购双汇

其他并购

 从加法到减法：天威保变与天威英利的分分合合

 情理之中，意料之外：微软并购雅虎

苏泊尔并购案有很多亮点，其引发商务部的反垄断审查是其中之一。

此案例发生在《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称《规定》)刚颁布不久，而我国的《反垄断法》则要到2008年8月1日才开始施行。在本案例中，反对并购的企业高举反垄断的大旗，苏泊尔也就垄断问题针锋相对，商务部则根据《规定》施行反垄断审查。整个事件既是对《规定》的检验，也反映了我国资本市场中人们对反垄断审查的认识。

对于外资并购，必须警惕相关利益集团利用法规中缺乏操作性的条款，在民族主义情绪下泛化反外资并购。在苏泊尔并购案中，并购最激烈的反对者恰恰是苏泊尔在国内的竞争对手。这些竞争对手结成联盟，以威胁产业安全、威胁民族品牌和形成行业垄断为由，根据《规定》中有关条款提出要对并购进行反垄断审查。而《规定》恰恰要求外国投资者收购境内企业并取得实际控制权，如涉及重点行业，或导致拥有驰名商标的境内企业实际控制权转移的，应进行申报；对于触及垄断红线的并购，要进行反垄断审查的规定。应该说，这是任何主权国家都有权利、有义务，也有必要做的事情。但这些要求却往往缺乏可操作性。对何渭重点行业、何谓驰名商品、老字号等具体标准，《规定》并没有明确，这也导致有关部门在审查时可操作性降低，也容易使一些怀有各种企图的人有空子可钻。值得指出的是，随着外资并购国内企业的逐渐活跃，这一关于外资并购的《规定》，是规范外资进入中国的有力手段，但绝不是对外资进入的故意设限。2008年8月1日生效的《反垄断法》则更是如此。

此外，在反垄断审查过程中，有些看似有明确界定，具有可操作性的条款，在缺乏专业知识支持的情况下，也可能会被误用。正如苏泊尔并购案遇到的现实问题一样，反对并购方援引有关数据认为苏泊尔市场占有率高达40％，而苏泊尔则以行业销售额来计算，认为自己的市场占有率只有10％，而市场占有率的高低直接关系到是否“进入”反垄断调查。尽管在《规定》中市场占有率看上去是一个可量化的指标，但此案例中反映出事实并非看上去那么简单。市场，到底是行业市场还是某个具体产品的市场，到底是区域性的还是全国的，是高端的还是低端的，产品的替代性如何界定，市场进入壁垒以及潜在的进入者如何等等，这些问题必须借助专业的知识，进行科学、严谨的论证。因此，在进行关于并购的反垄断审查，被审查和审查方都必须充分重视借助经济学家、财务专家、律师等专业人员的力量，以确保并购合规合法，顺利推进。

事实上，当代围绕反垄断的讨沦，其思想渊源可以粗略地划分为“哈佛”、“芝加哥”和“弗吉尼亚”三个学派。“哈佛学派”主张加大力度和巨细无遗地执行反垄断法；“芝加哥学派”则针对反垄断违法行为逐项提出经济解释，力图劝阻在对市场缺乏理解的情况下武断地实施反垄断政策。两者都默认一个前提，即反垄断政策有助于规范市场秩序。与此对照，“弗吉尼亚学派”挑战这一前提，质问垄断的政策为何竞能如此顽固地生存，该学派认为反垄断政策在很大程度上是特定利益团体用于为自己谋求利益的工具。概而言之，“哈佛学派”和“芝加哥学派”讨论“反垄断该干什么”，而“弗吉尼亚学派”则讨论“反垄断法干了什么”以及“为什么要这么干”。了解反垄断的这些思想渊源有助于我们更好地利用反垄断来为并购服务。

随着我国收购浪潮的风起云涌，《规定》的出台，《反垄断法》的施行，无论你喜不喜欢，对其认识全不全面，你都必须接受企业并购中反垄断是不可轻视的一环，反垄断已成为我国资本市场一个重要的新角色。

【案例链接】

波音公司兼并麦道公司

1996年12月15日，世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司。按照1996年12月13日的收盘价，每一股麦道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票，波音公司完成这项收购共需出资133亿美元。波音公司和麦道公司合并之后，在资源、资金、研究与开发等方面都占有优势。此外，波音和麦道都生产军用产品，能够在一定程度上把军品生产技术应用于民用产品的生产，加速民用产品的更新换代。波音公司和麦道公司合并之后，新波音公司的资产总额达500亿美元，净负债为10亿美元，员工总数20万人。1997年，新波音公司的总收入将达到480亿美元，成为目前世界上最大的民用和军用飞机制造企业。P64-66

在策划之初，本书的定位就是要适合专业人士在飞机上或者在旅途中阅读。一直以来，我自己就比较喜欢这类“飞机场式读物”。这类书籍往往写得生动有趣、通俗易懂，同时又不乏专业性，有足够的知识含量，逻辑清楚而富有启发性，适合在机场候机和乘机旅行时阅读消遣。很可惜，国内这方面的专业书籍比较好的还不是很多，译著相对多一些。自从放下研究工作转而从事企业并购重组方面的实务工作以来，我便几乎成了空中飞人，在候机和乘机过程中常常感觉无所事事，找不到一本适合阅读的书。现在有机会自己来写一本这样的书，而这本书的内容又与自己的工作紧密相连，倒是很值得一试。于是我便开始了本书的创作。

本书一共收集了18个最近两年发生在国内外资本市场的并购案例。案例是包含着一定原理并引发人们思考的真实故事，要讲好这些故事并不容易。为方便阅读，本书每个案例都单独成篇，但又各有侧重，分为选取理由、并购概略、案情回放、案例评鉴、案例链接这五大块内容，以普遍性、可读性和专业性作为选择和编撰的依归。

在选择和编撰这些案例时，我尽可能确保每个案例都具有普遍意义的主题，能够体现一家或数家企业并购重组过程中可能会碰到的问题，有值得借鉴或吸取教训的点。比如本书选取中钢集团收购澳洲中西部公司的案例，主要关注的是如何组建并购团队、如何选择并购方式的问题；书中潍柴动力并购湘火炬的案例，主要关注的则是并购定价和交易结构的问题。基本上，本书选取的每一个案例都隐含着并购过程中可能会碰到的某一类问题，具有一定的普遍意义。

需要指出的是，每个案例都具有自身的独特性。如果你以另一种视角来看这些案例的话，完全有可能会觉得这些并购案例是另一个样子，而不是目前本书中编撰的样子。这也很正常，因为“历史是一个任人打扮的小姑娘”。但在编撰这些案例时，我尽可能做到真实地反映其并购过程，从中提炼出具有普通意义的并购方略。

能够轻松阅读，并且具有一定的趣味性，是我编撰本书时追求的另一个目标。在编撰本书的过程中，我发现这个目标并不容易实现。好在有一点，那就是本书中很多并购案例本身波澜起伏、柳暗花明，有的还惊心动魄，我只要把这一过程再现出来就好了。

注重可读性，并不意味着本书忽略知识含量和专业水准。相反，以专业的视角讲述这18个并购故事，将并购的实际技能与案例研究紧密结合在一起，使读者能够在轻松阅读中有所感悟和启发反而是本书的一个特点。在把并购管理的相关知识融人讲述案例过程中的同时，我还对每个案例进行了评鉴，以做进一步的专业化解读。如何制定并购战略与策略、怎样组建并购小组、选择什么样的并购顾问、要约收购与反收购、并购后的整合、上市公司与非上市公司的并购估值、与并购相关的法规制度等等，几乎所有与公司并购相关的各种问题在这18个并购案例中都会有所体现。本书能够涵盖这么广泛的专业内容，很大程度上也是由于这些并购案例都是发生在资本市场中的真实故事，每一个并购案例都或多或少地涉及这些问题。

随着我国并购法律制度环境的完善、经济结构的变化以及资本市场的发展，近年来，我国企业并购也是风起云涌。根据万得(Wind)资讯的统计，2007年我国发生了300多起上市公司的收购兼并，2008年1月至9月30日已经实施的上市公司收购兼并案就有600多起，并购规模也日益扩大。收购兼并已逐渐成为我国企业成长不可分割的一部分。但是，并购是一项相对复杂的商业活动，并且充满不确定性，运用得当，可以起到事半功倍、迅速将企业做大做强的作用，而如果运作失败，也有可能诱发企业管理危机或财务危机，因此，在并购迅猛发展的今天，管理好公司并购至关重要。本书18个并购案例所展示的并购艺术、并购策略和机制、并购技术和技巧，对于诸如企业卖方、收购方、企业所有者和决策者、中介以及研究人员都将有所启迪。本书定位为飞机场式读物，为管理并购而写，它不但适于从事并购实务的相关人员阅读，也可以作为商学院的教学辅助材料使用。

最后，需要说明的是，本书中的并购案例只写到了并购交易结束为止，至于该次并购结束后对并购方或被并购方的发展带来了什么影响，还有待于进一步跟踪考察。另外，本书在编写过程中，大量参考、引用了各类报纸、杂志和网络媒体的有关材料，力求详细地列举各种参考或引用资料的出处，尽可能在脚注中加以注明，但仍可能有所遗漏或存在偏差，在此特别说明，并向本书所引用文献的所有作者表示衷心感谢！

高鹤

2008年10月