权威解读上市公司高管的职责，提示不可触及的法律底线。

深入探询主板、中小企业板、创业板、香港、境外上市之利弊，指导不同企业选择合适的融资之路。

倾情点拨上市公司年报的编制，力图规范中求亮丽。

这本书内容涉及从上市准备到上市之后的市场维护和管理以及再融资；从私募股权投资到上市后发行可转换债务；国内及海外不同的资本市场。即使对资本市场从来没有接触过的人士，读完这本书后也会变成半个专家了。本书把重点放在流程的解析和政策的解读上，其创新的编著方式和浅显易懂的内容着实让我们受益颇深。

本书从企业董事长、董事、独立董事、监事、董事会秘书等企业高管角度，解答企业在改制设立股份公司、境内外融资上市、并购重组、公司治理、规范运作等各项业务中，怎样把握好相关法律法规，解决日常工作中遇到的各类实际问题，及时向公众披露信息，保护好投资者利益，规避和防范企业风险等具体事项进行阐述。

第二版新增了《创业板上市规则》以及专家对规则的解读，分析了创业板上市的特点，为想在创业板上市的企业提供专业权威指导；全书增补了大量新的典型案例，便于读者生动直观地理解上市前后的每条法规和政策；书中对新修订的上市法规及其他重要信息进行了更新和增补，有利于读者了解和掌握新的上市原则；加大了对读者关注的财报编制与解读的指导力度；还对将于2010年启动的上海证券交易所国际板做了介绍与展望。

上篇 上市前做什么

 第一章 为何上市

第一节 上市论证

　　第二节 推动企业上市

　　第三节 IPO上会核准前工作流程

　　本章要点

　　思考题

　第二章 上市操作

　　第一节 企业上市准备阶段

　　第二节 企业股份制改组阶段

　　第三节 股份制改组后如何规范运作

　　第四节 股份有限公司的运行及上市申请

　　第五节 走近中国创业板

　　本章要点

　　思考题

　第三章 中介机构

　　第一节 会计师

　　第二节 券商

　　第三节律师

　　本章要点

　　思考题

　第四章 改制上市中的制度设计

　　第一节 股权激励制度设计

　　第二节 收购与反收购制度设计

　　第三节 上市前的建章立制

　　本章要点

　　思考题

　第五章 首次公开发行股票事项

　　第一节 上市文件准备

　　第二节 询价与定价

　　第三节 证券发售与承销

　　本章要点

　　思考题

　第六章 上市前如何进行资本运作

　　第一节 转增股本

　　第二节 配股和增发

　　第三节 缩股、分立、换股

　　第四节 通常采用的资本运作模式

　　本章要点

　　思考题

　第七章 融资工具

　　第一节 发行债券

　　第二节 短期融资券

　　第三节 保理业务

　　第四节 套期保值

　　第五节 私募基金

　　本章要点

下篇 上市后的征程

　第八章 信息披露

　　第一节 首次公开发行股票的信息披露

　　第二节 对未履行信息披露义务的处理

　　第三节 应当重点披露的事项及提交的文件

　　本章要点

　　思考题

　第九章 特别处理及终止上市

　　第一节 特别处理

　　第二节 终止上市

　　第三节 股份转让

　　本章要点

　第十章 并购重组

　　第一节 重大资产重组的鉴定

　　第二节 上市公司重大资产重组后发行新股或公司债券

　　第三节 上市公司收购

　　第四节 重大资产重组的程序和信息披露

　　本章要点

　第十一章 上市公司治理

　　第一节 董事会议事示范规则

　　第二节 股东大会议事示范规则

　　第三节 监事会议事示范规则

　　第四节 内部控制

　　第五节 独立董事

　　本章要点

　　思考题

　第十二章 股权激励

　　第一节 股权激励的规定

　　第二节 股权激励的种类

　　第三节 股权激励的实施程序和信息披露

　　本章要点

　　思考题

　第十三章 上市公司再融资

第一节 融资类型与比较

　　第二节 上市公司发行新股

　　第三节 上市公司发行可转换公司债券

　　第四节 公司债券发行

　　第五节 金融债券的发行

　　第六节 企业短期融资券的发行

　　第七节 证券公司债券发行

　　第八节 资产支持证券

　　本章要点

　　思考题

　第十四章 年报解读与编制

　　第一节 年报的基本内容与披露规则

　　第二节 财务报表

　　第三节 合并会计报表

　　第四节 审计报告

　　本章要点

　　思考题

　第十五章 境外融资

　　第一节 战略投资

　　第二节 私募融资

　　第三节 基金

　　本章要点

　　思考题

　第十六章 境外上市

　　第一节 境外上市的基本规定

　　第二节 上市方式

　　第三节 香港证券市场

　　第四节 英国伦敦证券市场

　　第五节 美国证券市场

　　第六节 新加坡证券市场

　　第七节 韩国证券市场

　　第八节 东京证券市场

　　本章要点

思考题

作者后记

再版后记

参考资料

二、不想上市的企业

虽然企业上市的意义是显而易见的，但是，仍然有许多企业并不急于上市，那些暂时不想上市的企业，其真实原因还不只是因为有钱而不需要融资，可能牵涉的具体情况是多方面的，比如：

1.企业历史沿革不清，多重管理，理顺产权结构与规范管理所发生的成本费用太高。一些资产型企业，如地产类公司、基础类传统产业，产权结构及归属问题已成为麻团似的历史遗留问题，多角债务关系弄不好就是小马拉大车，即使上市了也不知哪天会退下来。

2.无融资需求，也不愿意与公众分享高成长的利益。一些发达地区的众多民营企业，由小作坊成长为跨国企业集团，年利润总额上亿元，这类企业主观上就不想成为公众公司，既不想接受上市公司监管也不想公众分享企业成果。

3.境内上市排队周期长，审核通过率相对境外低。从企业改制、上市辅导、报送材料、等待反馈意见、企业答复、发审委员审核、证监会核准等，每一道运作程序都是一项繁重复杂的系统工程，会计师审计时真要把企业翻个底朝天还不定发表什么意见，对于急需融资的企业，耐不住上市过程的煎熬，于是另辟蹊径。

4.“上市失败”恐惧综合征心理。少数企业IPO上会后未被核准，已上市公司遭遇退市，使得一些企业掌门人产生“上市失败”恐惧综合征心理。如某企业董事长接到证监会通知未被核准上市，当场号啕大哭，长期压抑的紧张情绪失控了。每年沪深两市都不乏有上市公司退出主板转向三板市场，让其他公司目睹后不愿重蹈覆辙。

5.不愿意受监管。上市后不自由，因为信息披露透明度高，包括主营业务、市场策略等方面的信息。被媒体高度关注也可能会对上市公司产生一定的负面影响。企业的重大经营活动及经营决策都必须经董事会、股东大会审议通过，失去了作为私人企业老板所享受的独权，在经营灵活性、降低资金效率、资金周转等方面主控性相对受影响。

6.省费用，不失对企业的控制权。为了实现上市以及上市后的系列管理活动等，企业都需要支付较高的费用。上市公司比私人企业需要履行更多义务、承担更多责任，管理层也将受到更大的压力等，股权的分散将使管理层不可避免地失去对企业的部分控制权。

“择其善者而从之，其不善者而改之。”不想上市的企业自然有其规避的诸多不善之理由，想上市的企业当然也有择其善的地方。商者趋利也，上市或不上市皆因利而行之。

案例：厦门太古飞机工程有限公司

厦门太古飞机工程有限公司的经营业务范围，是为世界各地民用和商用飞机的经营者或拥有者提供飞机维修及与此有关的经营服务。厦门太古飞机工程有限公司资产总体13亿元，2003年进出口总额为5.8亿美元。飞机维修面向全世界，现有客户遍及亚洲、非洲、欧洲、北美洲、大洋洲。企业先后被评为“纳税大户”、“高新技术型企业”、“外商投资先进技术型企业”、“全国外商投资出品先进企业”等。截至2004年6月底，维修飞机427架。

当记者询问公司营运总裁迟天孟“公司有没有上市计划”时，迟总笑着说：“我们公司目前还不缺少运作资金，所以暂时没有上市计划。”

案例：娃哈哈集团有限公司

一、案例情况

创造中国商界神话的娃哈哈集团有限公司(简称“娃哈哈”)董事长宗庆后于2007年3月对外透露：娃哈哈从没重大失误，现在不想上市。1987年，42岁的宗庆后带领两名退休教师，依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前身——杭州市上城区校办企业经销部。靠代销人家的汽水、棒冰及文具纸张赚一分一厘钱地起家，经过近20年的发展历程，到2006年达到年产量558万吨饮用水等，实现营业收入187亿元，同比增长32.99％，实现利税32亿元，同比增长47.63％，实现利润22.29亿元，同比增长46.85％，成为中国最大的食品饮料生产企业，全球第五大饮料生产企业，仅次于可口可乐、百事可乐、吉百利、柯特这4家跨国公司，拥有员工近2万名，总资产达121亿元。在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续9年位居中国饮料行业首位，被誉为中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。

就是这样一个现金流量很好的高速发展企业，许多境外战略投资者和投行机构纷纷主动上门，欲将这样的好企业推向海外上市，而企业掌门人宗庆后却对资本市场的扩张上市无动于衷。

二、案例分析

娃哈哈集团有限公司不想上市的主要理由是：

1.企业没有融资需求，目前还没有大的投资项目面临资金短缺的压力。证据是，2007年年初，企业放在银行里面的资金就有几十亿元，而且，产品销售一向是先交钱，后拿货，企业里从来没有坏账。2008年，娃哈哈实现营业收入328亿元，同比增长27.2％；2009年的娃哈哈已经拥有员工26000人，在全国28个省市建有56个基地140余家分公司，总资产达224亿元，今年娃哈哈的预计营业收入是500亿元，1～6月就已经完成了销售目标的一半。

2.企业控制权的稳定。宗庆后推崇高度统一的管理方式，自任董事长兼总经理，娃哈哈从没有设立过副总经理职位。销售公司30多名省级经理直接向宗庆后汇报。即使与外商合作也没有放弃过绝对控制权。

3.没有并购计划。董事长宗庆后表示在同行业里，值得他们并购的还没有。他认为，并购要么是看中企业有先进的设备，但是没有销路；要么有牌子、有销路，但是没有资金。如果什么都没有，就没有并购的价值。

4.“在国内已经没有对手”，不需要通过企业上市来打造产品品牌、增强竞争实力。娃哈哈的竞争对手主要是可口可乐、百事可乐等四大集团，都是境外的。除了这些跨国公司外，娃哈哈在境内可以说已经没有对手。

5.不需要用上市公司的招牌来吸引人才稳定人才队伍。娃哈哈集团共有两万多名员工，100多个总经理、副总经理，董事长不直接插手人事，每年都有竞争上岗，竞争是要让员工上进，每年年底，销售增长低于20％的岗位都要竞争上岗。接班人从内部培养，主要是这些年进公司来的那些年轻人。对人才的标准是首先要道德好，其次就是勤奋。P8-10

中国企业，特别是中小企业的发展，不缺少经营、技术、市场专家，但资本运作经验丰富者在企业通常是少得可怜。因此，弥补此方面的短板也成为许多企业家的心结。最近再版的《企业上市全程指引》，目前可能是企业家快速、全面了解资本市场的最有参考价值的一本读物了。

中国经济的快速发展，造就了大批快速增长的企业，企业的发展离不开资本市场的支持，然而资本市场繁杂多样，又使不少企业家望而却步，因为缺少系统而又全面介绍资本市场的普及性读物。而现在，这一困境由于《企业上市全程指引》一书的出版和再版，得到了一定的缓解。

这本书内容涉及从上市准备到上市之后的市场维护和管理以及再融资；从私募股权投资到上市后发行可转换债务；国内及海外不同的资本市场。即使对资本市场从来没有接触过的人士，读完这本书后也会变成半个专家了。本书把重点放在流程的解析和政策的解读上，其创新的编著方式和浅显易懂的内容着实让我们受益颇深。近几年，国内出版的一些图书均为闭门造车之作，但此书却给我们展示了作者长期以来从实践中总结理论，从自身实践经验和理论的升华中，总结出的有益于读者理解和学习知识产品。作者体现的“满足读者快速学习之需求”的理念贯穿于全书，站在读者的角度去编著此书。这恰恰也说明了此书为何一版再版，极受读者欢迎了。

作为周红女士在嘉富诚国际有限公司的同僚，亲眼目睹了她作为专家辅导许多拟上市企业，实现建立融资渠道和平台的历程，也看到她善于总结不继提升自己所做出的努力。相信她的努力不仅能使她更飘逸地长袖善舞于资本平台上，也能使越来越多的快速增长的中国企业受益更多。

嘉富诚国际资本有限公司董事长 郑锦桥

2009年12月

企业上市及上市公司治理过程是一个复杂而规范的系统工程，大量有关的政策法规及相关管理办法着实让人眼花缭乱，应接不暇。编著《企业上市全程指引》的初衷就是希望把企业高管们从会海中、书堆中解放出来，把上培训班、翻查文件及法规的时间节省出来去解决企业更紧迫更耗心力的事情，迅速捕捉到时实有效的企业融资及管理信息，为跨越式发展企业的腾飞打下坚实基础。

《企业上市全程指引》出版一年多来，得到了企业界及相关专业机构的认可与喜爱，成为企业高管的口袋书，他们常常在车上、飞机上、工作空档像吃快餐一样从书中吸取营养，寻找企业运作中尚存困惑的答案，总算找到一把能开启企业上市融资的大门钥匙。大大缩短进入境内外资本市场平台的距离、降低上市成本、节省运作时间，这即是编著此书的目的。

许多读者给予此书很高的评价，他们给出版社、编著者来信，邀请我去企业讲座，担任企业顾问，我通过此书而得到很多新朋友和合作伙伴。

随着IPO重启及创业板的推出，国务院、证监会、证券交易所等相关监管部门陆续发布了关于证券发行、交易、监管等诸多政策法规。为了对企业负责，满足读者需求，根据读者要求及中国资本市场的发展变化，我们及时推出了《企业上市全程指引》第二版。

《企业上市全程指引》第二版将纳入更多对企业有效实用的上市融资资源，更好地为中国资本市场的进入者提供帮助及全程服务。借此机会，谨向长期以来对此书给予厚爱的读者及相关部门与机构致以深深的谢意!亦希望一如既往地关注与支持我们的事业，大家携手共创走向辉煌。

周红

2009年12月于北京