企业，尤其是中小型企业，要得到长足的发展，股权融资是每一个企业的当家人必须思考和面对的战略问题。不可回避的现实是，股权融资的过程有机会也有风险，正如本书中所言：是馅饼还是陷阱，这是企业领导者必须厘清的问题。本书通过大量的具体案例，以轻松幽默的笔触，深入浅出地把这一深奥的法律关系，极其生动地展现出来，令读者在读后都可以轻易深谙其中的奥妙，从而避免陷阱，顺利地获得馅饼！这是正在商场鏖战的每一个董事长、总经理值得一读的好书，也是案头必备的资料性文献。用一句当下烂熟的广告词来形容，就是：“你值得拥有！”

本书秉承了哲学的辩证法原理，不仅指出了股权融资的价值及它会给企业带来的好处，而且警示了它可能带来的“副作用”，从正反两面将融资的全貌展现出来。另外，本书的立意也有独到之处，这从书名就可以看出——馅饼与陷阱，似乎只是一字之差，实际上却是天壤之别。这样写的目的是为了提醒处于资金困难期的企业，既要看到曙光，也要防备陷阱！当然矛盾中总有主要矛盾和次要矛盾，私募股权融资对企业的积极作用肯定是占主要地位的，所以本书也以反映它积极的一面为主。

上篇 馅饼

 第一章 中小企业融资的最佳选择

第一节 中小企业传统的融资途径和现状

第二节 私募股权融资的价值和意义

 第二章 获取私募股权融资的基本条件

第一节 一支“岳家军”式的企业管理团队

第二节 巨大的市场发展潜力

 第三章 获取私募股权融资的步骤

第一节 制作私募股权融资内部计划

第二节 制作商业计划书

第三节 私募股权融资谈判

第四节 应对投资人的尽职调查

第五节 缔结融资合同

下篇 陷阱

 第一章 假“投资公司”的骗局

第一节 骗局大观

第二节 如何识破融资骗局

 第二章 真投资公司的“陷阱”

第一节 对赌协议“陷阱”

第二节 商业秘密“陷阱”

第三节 拖带权条款“陷阱”

 第三章 政策、法律的“漏洞”

第一节 政策、法律的“漏洞”

第二节 企业在私募股权融资过程中如何避免“触雷”

(一)银行贷款

中国的现状是，国有银行一般愿意贷款给国有企业而不愿意贷给民营企业。因为给国有企业贷款，即便还不了，责任在国有企业。如果把钱贷给民营企业，若成为坏账，则会怀疑银行经理人员是否接受了贿赂等。另外，国有银行宁愿将钱放在中央银行的超额准备金账户上，也不愿意贷给有效率的民营企业。因为钱闲置在账上，风险损失由国家兜着；如果贷出去收不回来，风险损失及其责任则由自己承担。目前，由于国有银行的精力主要集中在如何规避风险上，因此，它们对那些预期的高回报、高风险的项目，已经失去兴趣。中央银行要求各大专业银行推行个人贷款负责制，使得更没有银行愿意向民营企业提供贷款了。目前许多银行普遍实行了贷款第一责任人制和贷款责任终身制，对出现风险的责任人实行严厉的惩罚措施，加剧了这种扭曲状态。由于信贷人员的风险承担与利益回报不相称，致使信贷人员缺乏放贷的积极性，一些基层银行出现了宁可不放款，也不愿担风险的现象。而从一般水平上来说，民营企业的风险也确实较高。从全球范围看，中小企业的破产概率普遍较大，以中小企业活跃的美国为例，有接近70%的中小企业的寿命小于5年，而中国的则不足3年。商业银行对于风险较高的中小企业贷款自然会提出更高的利率要求。但是，在当前的利率管制环境下，使得许多中小企业的贷款利率水平不能抵偿其风险，进而必然会促使商业银行远离这些高风险的民营企业，转向资信较好的大型企业。

即使银行向民营企业贷款，也会要求民营企业符合担保条件。尽管在理论上很多资产都符合担保条件，但在实践中，只有房地产才是最主要的担保物。而土地的法定占有权基本上只为国有企业和集体企业所拥有，大多数民营企业并不拥有土地和房屋的法定占有权，因此，它们难以以之作抵押，获得所需要的贷款。

另外，我国现有的银行机构基本上是以工、农、中、建四大国有银行为主体，以交通、招商等股份制银行为辅的银行体系，能为中小型民营企业服务的中小金融机构数量少、实力相对较弱。由于它们没有得到政策性融资权，自身发展问题都没有解决，还要受到其整体实力、知名度、业务范围、规模等方面的约束，中小金融机构在市场上仍处于较弱的位置，这些都加剧了中小民营企业通过银行贷款进行间接融资的难度。

因此，银行贷款这条路对中小企业来讲几乎是“可望而不可即”。

(二)融资租赁

融资租赁是指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向出租人支付租金。在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。租期届满，租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规定履行全部义务后，对租赁物的归属没有约定或者约定不明的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，仍然不能确定的，租赁物件所有权归出租人所有的一种融资行为。

融资租赁是集融资与融物、贸易与技术更新于一体的新型金融产业。由于其融资与融物相结合的特点，出现问题时租赁公司可以回收、处理租赁物，因而在办理融资时对企业资信和担保的要求不高，所以非常适合中小企业融资。此外，融资租赁属于表外融资，不体现在企业财务报表的负债项目中，不影响企业的资信状况，这对需要多渠道融资的中小企业而言是非常有利的。

但是，融资租赁在实践中却遇到了很多问题，首先成立融资租赁公司要经中国人民银行批准，而不是到工商部门登记，所以设立此类公司的门槛很高，很多民营企业难以拿到批文。其次，国家对融资租赁公司也没有什么优惠照顾政策，而经营此类公司的风险却很大，因为拖欠租金的现象严重。且一旦解除合同，租赁物几乎就成为废品，因为租赁物是承租人特定的，很难再用于其他企业。因此，融资租赁业务在中国呈现的是日益萎缩的现状。况且中小企业所需要的融资完全不止于设备的融资，还有厂房、流动资金、货款等。所以这一途径对中小企业来说也是极为狭窄的。

P7-9

认识傅国荪律师已经有几年的时间了。最初的印象，国荪是个谦虚、朴素、敏于行讷于言的年轻人。他勤奋又长于思考，对于商界很多具体案例常常有异于庸常的深度见解，令人眼前一亮，如醍醐灌顶，顿时觉得心里透彻，方向明确。

所以前两年经常鼓励国荪把自己在司法实践中积累起来的宝贵的、闪光的思想凝结成文，借以对商界尤其是对中小企业经营和发展起到引领方向、避免陷阱、健康发展成长的作用。那时候傅律师只是谦逊地笑笑，推说还不成熟，令我私下常常引为憾事。

今年一开春，就接到国荪的信息：他的一本关于中小企业股权融资的书稿，将由法律出版社出版。得此消息，不禁欣喜非常。其后拜读国荪送来的书稿，透过流畅的文笔反映出他对商战实践中具体案例的中肯、犀利的分析，并提出了一系列对症下药并有极强操作性的措施。

企业，尤其是中小型企业，要得到长足的发展，股权融资是每一个企业的当家人必须思考和面对的战略问题。不可回避的现实是，股权融资的过程有机会也有风险，正如国荪书中所言：是馅饼还是陷阱，这是企业领导者必须厘清的问题。本书通过大量的具体案例，以轻松幽默的笔触，深入浅出地把这一深奥的法律关系，极其生动地展现出来，令读者在读后都可以轻易深谙其中的奥妙，从而避免陷阱，顺利地获得馅饼！这是正在商场鏖战的每一个董事长、总经理值得一读的好书，也是案头必备的资料性文献。用一句当下烂熟的广告词来形容，就是：“你值得拥有！”

呵呵，下笔千言，似乎还有些跑题，一来欣喜于傅律师长足的成长和成熟；二来也是为这样一本好书将为国内如雨后春笋般的中小企业在困惑中指点迷津。身为一方商会的会长，则足以欣慰。

2010年暑期于深圳梅华阁

本书的难得之处在于从融资企业的角度出发去阐述中小企业私募股权融资，尤其难能可贵的是为融资的企业家揭示了诸多“陷阱”，本书是关于中小企业私募股权融资很好的入门读本。

——广州海江投资管理有限公司投资总监 邹小华

多年的商场经历让我明白，企业面临战略抉择的时候很多，在区分陷阱或者馅饼的过程中，往往也是一次潜在的危机，傅国荪律师这本书就像是你身边的商战中的诸葛孔明，可以让你避开商业陷阱，在商场上运筹帷幄，决胜千里。

——深圳市东润美和投资有限公司总经理韦孺牛

本书以独辟蹊径的思维方式来阐述有关中小企业私募股权融资知识，尤其难能可贵的是它为融资的企业家揭示了诸多私募股权融资过程中的“陷阱”，确实值得一读。

——深圳鹏程翔实业有限公司总经理 关光武

虽然当今市面上就中小企业私募股权融资方面的书籍有很多类，但该书突出的是私募股权融资相关知识的综合性，值得中小企业管理层一阅。

——深圳市盟立电子有限公司副总经理 徐志刚

本书系统地论述了中小企业私募股权融资的策略、方法，并为企业家揭示了诸多融资“陷阱”及规避风险的理论依据和实践方法。

——深圳市吉力有限公司总经理 王钦科

该书比较全面、系统地论述了融资的整个过程，具有很强的可操作性。特别是在指导企业做好融资准备方面极有参考价值。

——昆叫滇虹药业有限公刊总经理 郭振宇

以前我很想扩大企业的规模，引入外部股东资本，可又常担心受骗上当。自从看了傅律师的著作后就有了防骗的知识和准备，也就放心多了。

——广东省肇庆香料有限公司总经理 张羽飞

看了傅律师的著作后，使我认识到了自己的不足，所以该书不仅对于指导融资很有参考意义，对于提高企业管理水平也很有帮助。

——深圳市跃兴电子实业有限公司总经理 崔安