良好的公司治理，是内部审计发挥作用的条件。与此同时，内部审计是公司治理的重要基石之一，它通过风险监控和控制确认确保公司的内部利害相关者有效履行其受托经济责任，并为组织的其他治理主体提供信息支持。当内部审计有效时，能显著提高公司治理成功的可能性。

秦荣生编著的《公司治理与内外部审计》共分六章。可以作为审计、会计硕士专业学位的专业课教材，也可作为公司管理人员、财务会计人员、审计人员的培训用书以及大专院校经济类、管理类有关专业开设《公司治理》或《审计》等课程的教材或参考书，及公司管理人员、财务会计人员、审计人员的自学用书。

《公司治理与内外部审计》是北京国家会计学院权威专家最新力作！

现代公司为什么发展目标不明确？为什么公司股东与经理人员利益纠纷经常发生？现代公司为什么既要聘请外部审计机构进行审计，又要在内部设立专门机构从事内部审计？公司的内、外部审计能否进行协作，组成一个审计的有机整体？这些问题在文献资料中难以找到令人满意的结论，但追根溯源的最终结果还是与公司治理有关。公司治理是确保公司健康、可持续发展的基础，是充分发挥内、外部审计作用的必要条件。公司的内、外部审计服务于公司治理，是公司治理的基石。有鉴于此认识，秦荣生独辟蹊径，撰写了《公司治理与内外部审计》。

第一章　公司治理理论

 第一节　公司治理的起源与发展/002

 第二节　公司治理的基本特征/008

 第三节　公司治理的基本原理/016

 第四节　公司治理与公司管理/028

 第五节　公司股东利益纷争案例/031

第二章　公司治理的类型

 第一节　外部监控型公司治理模式/046

 第二节　内部监控型公司治理模式/052

 第三节　家族监控型公司治理模式/058

 第四节　混合型公司治理模式/061

 第五节　各种公司治理模式的趋同/065

 第六节　不同类型公司治理案例/073

第三章　公司治理的体制与机制

 第一节　股东大会/102

 第二节　董事会/110

 第三节　董事会专门委员会/122

 第四节　监事会/151

 第五节　经理层/164

 第六节　公司治理体制与机制案例/173

第四章　公司治理与外部审计

 第一节　外部审计在公司治理中的作用/180

 第二节　会计师事务所的业务范围/190

 第三节　会计师事务所的组织形式/196

 第四节　会计师事务所的发展方向/214

 第五节　注册会计师的法律责任/220

 第六节　公司治理与外部审计案例/224

第五章　公司治理与内部审计

 第一节　内部审计在公司治理中的作用/230

 第二节　内部审计的机构与职责/238

 第三节　我国内部审计的转型和发展选择/258

 第四节　内部控制与内部审计/263

 第五节　内部审计制度建设案例/269

第六章　内、外部审计的协作

 第一节　内、外部审计的协作基础/282

 第二节　内、外部审计的协作组织/287

 第三节　内、外部审计的协作途径/300

 第四节　内部审计的外部化/312

 第五节　内、外部审计的协作案例分析/322

主要参考文献/328

1.股东大会。按照公司法的规定，在公司的正常经营状态下，股东是公司的最终所有者，对公司资产拥有终极控制权和剩余索取权。股东大会是公司的权力机构，股东通过股东大会行使自己的审议权和投票权，维护自己的法定权益。从决策的动议、批准、执行和监督四个步骤来看，股东大会拥有批准和监督的权力，行使相应的职能。股东通过股东大会对公司的合并、分立解散和清算等重大事项拥有决议权。

但在现代公司制度下，由于股东的高度分散化，使得股东通过股东大会行使权力的成本很高，股东对经理的有效监督是通过董事会这一内部治理机制，以及通过控制权市场的代理权争夺这一外部治理机制来实现的。

2.董事会。在公司的内部治理机制中，董事会是由股东选举产生的，作为股东的代表行使对经理的监督和控制权并批准有关公司的重大决策。在极端的情况下，董事会可以撤换公司的经理和公司经理层的其他成员。在公司治理结构中，股东大会和董事会之间是信托关系，董事是股东的受托人，承担受托经济责任。董事有执行董事和非执行董事，前者是公司内部的管理人员，后者是公司外部人员；在法人股东占主导地位的时候，控股股东会派出自己的代表担当持股公司的董事。一旦董事会受托来经营公司，就成为公司的法定代表，正常情况下股东不得干预董事会的工作。

由于很难指望执行董事对自己进行监督，而非执行董事在公司中没有重大的财务利益，并且他们都是同时担任很多公司董事的忙人，甚至有些董事还是由公司经理推荐的。出于这些考虑，他们对经理进行有效监督的动机和能力就会大打折扣，所以董事会在治理结构中的作用比理论上的效果要差一些。

 如果股东对董事会领导下的公司治理绩效不满意，可以在股票市场上卖出股票，即所谓的“用脚投票”；另外的一种选择是发起或响应控制权市场上的代理权争夺，转让股权并使之集中，改选董事会，并对经理层进行更换。

3.经理层。在公司的治理结构中，经理层是公司的经营者，与董事会之间是委托一代理的关系。经理由董事会聘任，对董事会负责，拥有决策步骤中的动议和执行的职能，拥有聘任经理层以下其他各级经理、主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案等多项权力。在实际经济运行中，由于股东大会和董事会作用机制的残缺，经理层实际拥有的权力比公司法中规定的权力要多。所以也就需要公司的利害相关者对经理实施激励和约束。

从对公司内部治理机制的考察来看，尽管股东、董事会和经理层之间存在着相互制衡的关系，为公司制度的运作奠定了基础，但在这一治理结构中，代理问题不能仅靠内部治理机制来解决，必须要通过市场的外部治理机制来完善公司治理的机制和功能。

为了使有能力的经理层最大限度地为股东（所有者）的利益努力工作，就需要设计公司的最优内部治理结构，包括选聘、激励和监督。

（1）科学的选聘机制是最佳内部治理结构形成的前提。竞争上岗、公开聘任经理人员是保证经理人能力、努力程度和其行为符合公司目标的重要条件。有专家指出，在董事会内部设立独立选聘委员会，有助于改进经理人市场的效率。科学选聘机制的形成有赖于外部经理人市场的存在。运作良好的经理人市场可防止经理人员对公司进行无效运作，因为这样将使他们面临失去工作的威胁。

（2）合理的激励机制也是实现最佳内部治理结构的关键。合理的激励机制要解决的是激励经理人为谁工作和工作的努力程度问题。一般地，在其他条件不变的情况下，激励越强，经理层工作就越努力，公司绩效也就越好。经理层和董事薪资与公司业绩挂钩的薪酬体系有助于刺激他们提高公司业绩；在董事会内部设立独立薪酬委员会，通过最小化经理人员自我提薪的风险，有助于改进薪酬体系的效率。改善激励机制主要有两种途径：一是产权改革，产权理论认为，产权明晰公司的产权人有较强的激励动机去提高公司的绩效，产权的核心是公司剩余财产的占有权，因此，产权改革应包括经理人对剩余利润的分享，这可以通过分红、股票激励等形式实现；二是引入市场竞争，公司绩效主要与市场结构有关，与市场竞争程度有关，竞争是公司改善绩效的根本保证，激励机制只能在竞争的条件下才能发挥作用。

（3）有效的监督机制是实现公司最佳治理结构的保证。监督机制着重解决经理人员为谁工作和工作是否努力的问题。一般地，监督机制越有效，越能使经理最大限度地努力为股东利益工作，公司绩效就越好。公司内部的监督机制包括股东、股东会、董事会以及监事会对经理人员的监督。

股东的监督主要表现为两种形式：一是在股东会上通过投票否决各类议案，或者通过投票来替换不称职的董事会成员，进而替换不称职的经理人员；二是在预期公司业绩下滑时，通过股票二级市场或其他渠道转让股票或股权，从而退出公司。股东会作为公司的最高权力机构，对公司经理层的监督具有最高的权威性和最大的约束性。公司股东会有权选举和罢免公司的董事、监事，有权查阅公司的账目。但股东会作为监督机构也有其弱点，股东会不是常设机关，其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分交给董事会，仅保留对公司经营结果的审查权和决定权，这就在一定程度上削弱了股东会的监督职能。

董事会的内部监督职能主要表现为董事会对经理层的监督。董事会有权聘任或者解雇经理人员，有权制定重大发展战略。董事会的这些权利能够有效约束经理人员的行为，以保证董事会制订的发展计划能够得到公司经理层的贯彻执行，同时确保不称职的经理人员能够被替换。

监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东会负责，以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理人员为监督对象。监事会可以通知经营管理机构停止违法或越权行为，可以随时调查公司的财务情况，审查文件账册，并有权要求董事会提供情况，可以审核董事会编制的提供给股东会的各种财务报表，并把审核意见向股东会报告，可以提议召开股东会。

P17-19

现代公司为什么发展目标不明确？为什么公司股东与经理人员利益纠纷经常发生？现代公司为什么既要聘请外部审计机构进行审计，又要在内部设立专门机构从事内部审计？公司的内、外部审计能否进行协作，组成一个审计的有机整体？这些问题在文献资料中难以找到令人满意的结论，但追根溯源的最终结果还是与公司治理有关。公司治理是确保公司健康、可持续发展的基础，是充分发挥内、外部审计作用的必要条件。公司的内、外部审计服务于公司治理，是公司治理的基石。有鉴于此认识，笔者独辟蹊径，撰写了本书。

从20世纪90年代开始，全球就掀起了公司治理的浪潮。美、英等国开展了丰富多彩的公司治理活动，还成立了非政府组织的公司治理专家委员会。经济合作与发展组织（OECD）约定了公司治理准则，对董事会的运作、独立性及高管薪酬进行了规定，为公司治理奠定了比较好的基础。

2008年美国发生的金融危机席卷全球，理论界和实务界多从房地产泡沫破灭、美联储的低利率政策、金融创新过度、杠杆率过高等方面来解释这场危机的成因。但从公司治理层面进行分析，次贷危机爆发更深层次的原因，正是一直被各国推崇的美国模式的外部监控型公司治理机制，尤其是作为本次危机始作俑者的华尔街投行的公司治理结构的缺陷。因此，在美国发生次贷危机之后，公司治理的重要性更应被人们所重视。

公司治理是一种制度安排，其目的在于界定公司中最主要利益主体之间的关系，解决由所有权和经营权相分离而产生的代理问题以及公司的战略决策与管理问题。简单地说，公司治理最基本的功能是解决代理问题和保护中小股东利益的问题，既避免代理者侵犯所有者的利益，又避免大股东侵犯中小股东的利益。一个公司如果没有健全的治理结构和治理机制，一个必然的结果就是公司和股东的资产被滥用，股东的财产权也难以得到保护，市场经济和现代国家运作的基础将受到削弱，实体经济和金融部门也将面临巨大的风险。国内外很多知名的大公司，正是由于缺乏有效的公司治理结构和治理机制从而最终走向了衰败，这既让人们感到痛心，又给了人们最鲜活的实例去理解公司治理的重要性。

1.公司治理是公司可持续发展的基础。判定一个公司能不能可持续发展，有没有竞争力，有很多考核指标，如市场占有率、技术水平和产品的竞争优势等。但是完善的公司治理，无疑是在所有指标中最重要的指标之一。特别是随着市场经济的推进和现代公司制度的深入发展，公司治理这个问题越来越得到广泛的关注，成为公司的利益相关方评价公司的最重要因素。

2.公司治理是资本市场走向成熟的关键。成熟资本市场的标志之一，就是上市公司的成熟。成熟的资本市场要有成熟的公司，反过来成熟的资本市场也可以培育出成熟的公司。发达国家之所以发达，是因为它们都有一大批具有良好公司治理的优秀公司，其中包括很多生生不息的小公司。在公司的后面是资本市场，他们为好公司、有潜力的小公司提供资源和动力，所以他们的企业可以具有更持久的综合实力和竞争力。

3.良好的公司治理是投资者和公司的共同目标。上市公司治理的最佳实践是保护投资者的利益，承担各方面的社会责任。为此，上市公司应进一步完善公司信息披露、合规运作、做大做强，鼓励公司给予投资者丰厚回报，促进公司健康、持续发展。投资者要倡导推进公司治理制度，促进优胜劣汰，进一步发挥资本市场优化功能，形成良好的股权文化。

国际实践经验证明，良好的公司治理需要公司实施有效的外部审计和内部审计体制、机制。国际内部审计师协会（IIA）认为：审计委员会、管理层、内部审计与外部审计是公司治理的四大基石。国外已有越来越多的研究强调，应关注内部审计、外部审计与公司治理主体之间相互关系及其对公司治理质量产生的影响。

公司内部审计和外部审计的发展是基于公司治理的发展而发展的。审计作为一种监督机制，对公司治理的发展发挥着重要的作用。审计发展的历史告诉我们：良好的内、外审计制度，要靠良好的公司治理来培育和支持。良好的公司治理，是良好的内、外审计制度发挥作用的前提。正是由于公司治理对内、外审计发展的极端重要性，所以内、外部审计的发展必须考虑公司治理的影响因素。

1.外部审计与公司治理。

外部审计是站在外部利益相关者的立场，通过独立的监督和评价，将公司治理过程中有效性的信息客观地传递给各利害相关者。外部审计主要是对财务报表信息及其相关内部控制的有效性进行鉴证，因为这是所有利害相关者共同关注的问题。外部审计作为公司的外部治理主体，其最大的特征是独立性，美国证券交易委员会（SEC）以及纽约证券交易所（NYSE）有关条款特别强调外部审计人员应直接向审计委员会报告，只有审计委员会拥有提议雇用和解聘外部审计人员以及批准相关的非审计服务的权力。

外部审计作为一项外部治理活动参与公司治理过程，是公司治理的构成要素和重要基石。SOX法案A（2002）规定，董事会、经理层对公司财务报告负责，外部审计的责任是对财务报表是否存在重大错报发表意见。从治理的角度来看，一方面，董事会、审计委员会等机制和程序的设立，就是为了确保董事会、经理层有效履行其受托经济责任；另一方面，为了向外部利害相关者传达董事会、经理层履行受托经济责任的情况，并向公众发表客观的评价意见。因此，外部审计师通过对财务报表审计，对董事会、经理层实施监控而参与治理活动，并成为公司治理的重要基石。

综上所述，有关外部审计与公司治理关系的基本结论是：良好的公司治理，是外部审计发挥作用的条件。与此同时，外部审计是公司治理的重要基石之一，它通过对财务报表是否存在重大错报发表审计意见，评价并确保内部利害相关者有效履行其受托经济责任，为公司的外部利害相关者提供治理质量可靠性的信息。当外部审计有效时，能显著提高公司治理成功的可能性。

2.内部审计与公司治理。

早期的内部审计著作，常常将内部审计描绘成“管理者的耳目”。在公司治理中，内部审计向董事会下属的审计委员会报告工作。内部审计人员在公司中任审计委员会领导，作为公司董事会的内部治理代理人，评估经理层治理过程的有效性，对公司的经营风险进行监控，评价和持续改进公司的内部控制。

内部审计作为一项内部治理活动，是治理结构的关键组成部分和重要基石。在公司治理结构中，内部审计通过“风险监控”和提供“控制确认”这两项基本活动参与公司治理。国际内部审计师协会（IIA）认为：内部审计是一项独立、客观的保证和咨询活动，旨在增加价值和改善企业经营。它通过一套系统的、规范的方法评价和提高企业风险管理、控制及其治理过程的有效性，帮助实现企业目标。

内部审计对风险的监控具体包括的内容有：评价被审计领域的现有风险，并向经理层、审计委员会或同时向二者报告评估结果；制订系统评价整个公司风险的计划；评价与计算机最新发展状况相联系的风险；协助经理层推行贯穿整个组织的风险模型。对控制的确认具体包括的内容有：在职能范围内测试控制的遵循性，向经理层、审计委员会报告结果；协助经理层设计综合的评价方法，包括测试整个公司的内部控制；识别重大控制缺陷，并向审计委员会报告；推行计算机测试技术，监控控制的有效性。

综上所述，可以得出关于内部审计与公司治理关系的基本结论：良好的公司治理，是内部审计发挥作用的条件。与此同时，内部审计是公司治理的重要基石之一，它通过风险监控和控制确认确保公司的内部利害相关者有效履行其受托经济责任，并为组织的其他治理主体提供信息支持。当内部审计有效时，能显著提高公司治理成功的可能性。

本书共分六章。可以作为审计、会计硕士专业学位的专业课教材，也可作为公司管理人员、财务会计人员、审计人员的培训用书以及大专院校经济类、管理类有关专业开设《公司治理》或《审计》等课程的教材或参考书，及公司管理人员、财务会计人员、审计人员的自学用书。在此还要特别感谢马雯博士在本人创作中所提供的重要参考资料，为本书的顺利完成提供的帮助。

目前，由于我国公司治理还处于初始阶段，再加上对公司治理与内、外部审计关系的认识纯属个人的体会，对此的深入认识需要一个较长的过程。因此，尽管本人对本书撰写已竭尽全力，但本书仍会存在错误和不当之处，敬请广大读者指正。

秦荣生

2013年1月2日