上市过程中哪些问题是战略问题，需要企业家做出决策？

创业板与中小板在定位上有何区别？

创业板欢迎多元化经营的企业，还是专业化经营的企业？

什么样的企业才能到创业板上市，什么样的企业才能到中小板上市？

企业家如何跨越资本门槛？

企业家如何为上市公司制定长期的资本市场战略？

邢会强等编著的《抢滩资本》的写作目的就是为了帮助您了解、学习、掌握上市的基本知识和方法。

随着创业板市场的推出，更多的企业家对上市投以极大的热情与期待，因为“上市公司比非上市公司多两条命”。而要想实现财富几何级增长，不沦您的公司上不上市，都应该了解、学习、掌握上市的基本知识和方法，因为现代社会最高层次的企业竞争是资本竞争。

邢会强等编著的《抢滩资本》并不面面俱到地讲解企业上市过程中的所有问题，更没有专业化的繁琐与晦涩，而是用心关注企业家关心的上市问题，尤其是上市的思想准备和战略决策。《抢滩资本》“化专业为通俗”，以轻松易懂的语言，甚至通过“讲故事”的形式来与企业家交流沟通。

一、什么是创业板、主板、中小板上市？

 1．什么是创业板、主板、中小板？／1

 2．创业板与中小板在定位上有何区别？／3

 3．什么是发行、上市、IPO、Pre-IPO、私募？／3

 4．我国为什么要推出创业板市场？／5

二、企业为什么要上市？

 5．募集到企业发展的巨额资金是企业上市的第一好处／8

 6．迅速造就亿万富翁／9

 7．最高层次的企业竞争是资本竞争／15

 8．利用政府绿灯／18

 9．中标命中率为什么增加了？／19

 10．上市前企业围着银行转，上市后银行围着企业转／19

 11．上市是免费广告／20

 12．给管理层戴上“金手铐”／21

 13．上市公司比非上市公司多两条命／22

三、明确上市的“弊端”

 14．“上市就像裸奔”／25

 15．不能再一个人说了算／26

 16．花钱的地方多了／26

 17．可能诱发短期行为／27

四、什么样的企业才能到创业板上市？什么样的企业才能到中小板上市？

 18．讲出你的投资故事／30

 19．创业板的最大特色是高成长性／32

 20．创业板定位指引／34

 21．企业如何进行高科技认定？／35

 22．公司成立多久才能上创业板？／37

 23．公司成立多久才能上主板、中小板？／38

 24．公司盈利多少才能上创业板？／39

 25．公司盈利多少才能上主板、中小板？／40

 26．创业板欢迎多元化经营的企业，还是专业化经营的企业？／4l

五、企业上市得花多少钱？

 27．费用概览／43

 28．支付费用不用愁／45

 29．费用并非越低越好／45

 30．学会享受免费的午餐／46

 31．算小账没错，但更要算大账／49

六、聘请中介机构

 32．上市需要哪些中介机构？／51

 33．保荐机构／52

 34．保荐代表人的签字权／56

 35．会计师／56

 36．律师／59

 37．资产评估师／62

 38．到哪里去找中介机构？／63

 39．选择中介机构的程序／63

 40．选择一专多能的中介机构／64

七、上市“七个一”

 41．理清一个思路／65

 42．选妥一个上市地点／67

 43．稳住一支队伍／69

 44．等待一个好时机／69

 45．提前一年做准备／72

 46．制定一个时间表／72

 47．拥有一颗平常心／74

八、上市的组织建设

 48．“一把手”／78

 49．资本市场专业干将／78

 50．董事会秘书／80

 51．上市工作领导小组／83

 52．上市办公室／83

 53．证券事务代表／84

 54．引进独立董事／86

 55．独立董事的特别职权／89

九、上市前的私募股权融资

 56．什么是PE与Vc？／91

 57．企业成长与融资搭配／92

 58．企业上市前为什么要私募融资？／93

 59．私募股权融资的一般流程／95

 60．私募股权投资的策略／96

 61．了解投资人的投资标准／98

 62．了解风险投资运作的基本程序／99

 63．尽职调查／10l

 64．条款清单(teHIlsheet)／103

 65．反稀释条款和棘轮条款／104

 66．保护性条款／107

 67．能否设置优先股／107

 68．引进投资者时要不要聘请律师？／108

 69．成功游说投资人的技巧／109

 70．撰写一份漂亮的商业计划书／110

 71．吸引投资人的“一二三四五”要诀／111

 72．“对赌协议”：带刺的玫瑰／111

 73．太子奶集团“对赌”的教训／113

 74．对赌协议的合法性问题／115

 75．投资者的退出问题／117

十、募集资金额与发行价的确定119

 76．可以卖老股了／119

 77．为什么要考虑好募集资金的运用／120

 78．选择好募集资金投资项目／121

 79．确定融资金额的艺术／122

 80．创业板拟上市公司最低发行比例是如何确定的？／125

 81．中小板拟上市公司最低发行比例是如何确定的？／126

 82．股票发行价是如何确定的？／127

 83．IP0市盈率高于同行业平均市盈率25％的需格外慎重／135

 84．超募资金的使用要求／137

十一、企业上市与税收140

 85．上市公司没有必要偷漏税款／140

 86．不在国家高新区的高新技术企业能否享受15％的所得税优惠？／141

 87．公司整体变更时净资产折股是否要缴纳企业所得税？／142

 88．企业改制时将产权以股份形式量化到个人时是否要缴纳个人所得税？／143

 89．科研院所转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人时是否要缴纳个

 人所得税？／144

 90．非上市公司股权转让的个人所得税／144

 91．企业出资的纳税问题／146

 92．公司制改造是否要缴纳契税？／146

 93．企业股权转让是否要缴纳契税？／147

 94．企业合并与分立是否要缴纳契税？／148

 95．企业出售是否要缴纳契税？／148

 96．企业破产是否要缴纳契税？／148

 97．债转股企业是否要缴纳契税？／149

 98．资产划转是否要缴纳契税？／149

 99．事业单位改制是否要缴纳契税？／149

 100．转制文化企业享受哪些税收优惠政策？／150

 101．企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税？／152

 102．中国证监会对于企业享受的税收优惠将重点关注哪些问题？／152

 103．税收优惠“土政策”与国家政策不符怎么办？／153

 104．企业有税收违法行为是否会影响上市？／154

 105．企业被收取税收滞纳金是否会影响上市？／155

 106．个人转让上市公司限售股如何缴纳所得税？／156

 107．企业转让上市公司限售股如何缴纳所得税？／157

十二、企业上市的步骤158

 108．企业上市九大步骤／158

 109．主板(含中小企业板)首次公开发行股票审核工作流程／158

 110．创业板首次公开发行股票审核工作流程／162

 111．改制设立股份有限公司／166

 112．尽职调查与辅导／167

 113．申请文件的申报／167

 114．初审、反馈／168

 115．预披露时间的提前／169

 116．发行审核委员会审核与中国证监会核准／170

 117．企业参加发审会／173

 118．路演、询价与定价／175

 119．发行／176

 120．上市／177

十三、企业上市八大原则

 121．上市是经营预期／179

 122．尽量减少不确定性／179

 123．态度越老实越好／180

 124．未过会都不是单一因素，而是多因素的叠加／181

 125．正视和尊重历史，照顾现实，但关键要看未来／182

 126．公司情况是基础，中介机构是关键／182

 127．环保一票否决／183

 128．没有必要保留“不良习气”／184

十四、信息披露

 129．什么是招股说明书／188

 130．风险因素／191

 131．信息披露的基本原则／192

 132．信息披露中的保密／192

 133．信息披露的方式／193

 134．信息披露的文字和措辞／193

 135．信息披露的形式审核／194

 136．公平信息披露／195

 137．信息披露事务管理／195

 138．董事在信息披露中的角色和责任／197

 139．董事长在信息披露中的角色和责任／198

 140．总经理、高管在信息披露中的角色和责任／198

 141．董事会秘书在信息披露中的角色和责任／199

 142．监事在信息披露中的角色和责任／199

 143．股东、实际控制人在信息披露中的角色和责任／200

十五、IPO前综合症

 144．什么是IPO前综合症？／20l

 145．“IPO前综合症”典型病例／202

 146．IPO前综合症的病因、预防和治疗／204

十六、IPO失败案例镜鉴

 147．什么是IPO失败？／205

 148．被取消审核的案例／205

 149．三次被否决的案例／207

 150．先被取消后被否决的案例／207

 151．被否决后又通过的案例／208

 152．荣盛发展三叩IPO／210

 153．第一次被否后未再次申请的案例／2ll

 154．通过审核后又被撤销的案例／214

 155．造假在初审阶段就被发现的案例／215

 156．上市后发现造假的案例／216

 157．经验教训总结／219

十七、知识产权攸关企业上市

 158．乔丹体育IPO进程受阻／220

 159．小肥羊上市前的商标权纠纷／223

 160．新东方上市前的版权之争／225

 161．苏州恒久上市因专利权过期而失败／226

 162．松德股份IPO因专利纠纷耽误了半年／227

 163．小结：旋极信息上市前遭竞争对手起诉／230

 164．小结：知识产权攸关上市／232

十八、上市后的投资者关系

 165．“两个上帝”／235

 166．什么是投资者关系(IR)？／237

 167．投资者关系(IR)与公共关系(PR)／238

 168．投资者关系与客户关系、员工关系、政府关系／240

 169．IR的双向沟通机制／240

 170．董事长是投资者关系工作的第一责任人／241

 171．了解和识别股东／242

 172．网站中的投资者关系专栏／243

 173．接待投资者来访／245

 174．市值管理／246

 175．企业家要不要天天盯着股价？／247

 十九、大股东和管理层在上市后如何买卖股份

 176．遵守锁定期要求／249

 177．避免内幕交易／251

 178．上市公司股东增持股份／251

 179．上市公司股东减持股份／253

 180．董、监、高所持股份及其变动／256

 181．短线交易收益归公司／259

 182．如何抑制高管抛售股票？／260

附录《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》与《首次公开发行股票并上市管理办法》条文对照表

后记

一、什么是创业板、主板、

中小板上市？1．什么是创业板、主板、中小板？

创业板是创业板市场的简称。创业板市场，又称二板市场，即第二证券交易市场，顾名思义，就是给创业型企业上市融资的证券市场。由于创业型企业一般是高新技术企业和中小企业，因此，世界上几乎所有的创业板市场都鼓励高新技术企业和成长型中小企业在创业板发行上市。

证券市场分为场内交易市场和场外交易市场。记得有一位教授在给学生上课时是这样解释“场内交易”和“场外交易”的：他说，“所谓场内交易，就是在场之内进行交易；所谓场外交易，就是在场之外进行交易。”这个定义让人听了依然是一头雾水，不知所云，因为他没有解释清楚“场”的含义。其实，这里的“场”是指证券交易所。因此，所谓场内交易，就是在证券交易所之内进行交易；所谓场外交易，就是在证券交易所之外进行交易。

在我国，目前的证券交易所只有两家：上海证券交易所和深圳证券交易所。上海证券交易所简称“沪市”，深圳证券交易所简称“深市”。这两个名称中都带有“水”，在不少南方人看来是财运好的象征。注意，产权交易所不是证券交易所。各地基本上都有产权交易所，但我国目前证券交易所只有两家。

我国的场内交易市场可以分为主板市场和创业板市场。主板市场是专为成熟的大中型企业的股票上市所开辟的股票市场。目前，上海证券交易所就是一个主板市场。深圳证券交易所在创业板没有开设之前，也是一个主板市场。

此外，还有“中小企业板”。中小企业板，简称中小板，这是中国特有的一个概念。2000年，国务院本来是要在深圳证券交易所开设创业板市场的，但在准备过程中发现时机不成熟，于是就在2004年先开设了一个“中小企业板”，以便为开设创业板做准备。

中小企业板，是在发行上市标准不变的前提下(即坚持主板发行上市标准)，在深圳证券交易所主板之内设立的一个独立的板块，以便让主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业在这里上市交易。因此，中小企业板市场仍然是主板市场。但中小企业板是建立创业板市场的第一步，是中国建立创业板市场的前奏。

总之，中小企业板是现有主板市场的一个组成部分，其发行上市条件与主板相同，但发行规模相对较小，成长较快。创业板与中小企业板不同，创业板的进入门槛更低，上市条件更为宽松。

我国的主板市场、中小企业板市场和创业板市场都是场内交易市场，因为它们都是证券交易所开设的。此外，我国还有场外交易市场，如中国证券业协会开设的“证券公司代办股份转让系统”(简称“代办股份转让系统”)、天津滨海新区的OT(：市场(OTC是over-the-counter的简称，译为“店头市场”或“柜台市场”)、重庆市证券场外交易(OTC)中心等。由于这些市场不是证券交易所开设的，因此，都叫做场外交易市场。

中国证监会市场部副主任欧阳泽华曾经把我国多层次资本市场体系的规划大体分为三个层次：如果把这个体系比喻成一个金字塔的话，塔尖就是现在的主板市场，塔腰上则是创业板市场，塔基上应该是统一监管下的场外市场。而创业板市场在整个资本市场中是一个承上启下的角色。

我们不妨把主板市场、中小企业板市场和创业板市场比喻为精品店，里面卖的商品(股票)都是质优价高的商品(股票)；把代办股份转让系统、天津滨海新区OTC市场、重庆市证券场外交易(OTC)中心比喻为地摊，里面卖的商品(股票)便宜，但质量不高。地摊上的商品，质量提高了，就会转到精品店，以期卖个好价钱。这就是为什么在代办股份转让系统挂牌交易的股票，在其业绩提高时，满足上市条件后，都会转到主板、中小企业板或创业板上市的原因。  2．创业板与中小板在定位上有何区别？

有人说，我国有主板、中小板，现在又推出了一个比中小板上市条件更低的创业板，创业板不就是“小小板”吗？

这种理解是错误的。这就涉及了创业板与中小板在功能定位上有何区别的问题，这一问题也是我国创业板设计过程中遇到的一个核心问题。

总体上看，创业板企业的发行条件比中小企业板要更低，两个板块的功能定位各有侧重，中小板主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强、但规模较主板小的中小企业；而创业板主要服务于自主创新企业及其他成长型创业企业，这些企业的成长性特点突出，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新等方面非常活跃。

中国证监会在《关于修改(中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法)的说明》中指出：“拟在创业板上市的企业与主板上市公司相比，一般具有规模小、成长性强、业务模式新、业绩不确定性大、经营风险高等特点。”

因此，创业板与中小板相比，不仅仅体现在规模小方面，不能简单地把创业板理解为“小小板”。P1-3

马云说：“商人最大的理想就是将自己的企业上市。”这句话道出了无数商人的心声。企业上市的好处是显而易见的。我们经常说，“上市公司比非上市公司多了两条命”。为什么这么说呢？

现在，有两家企业，一家是上市公司，一家是非上市公司，两家企业的主营业务都一样。上市公司在明处，非上市公司在暗处，上市公司要透明公开．非上市公司不需要透明公开，非上市公司能看到上市公司的发展战略、财务信息，而上市公司却看不到非上市公司的。两家公司的手段也不一样，上市公司要规范运作，报表要经过审计，不能偷税漏税，开起股东大会、董事会来费时费力，决策机制不灵活，而非上市公司财务不规范，偷漏税也可能没有人知道，决策机制灵活。这两家公司最终的发展结果如何？谁赢谁输？谁死谁活？按说，在明处的上市公司的结局应该是死，在暗处的非上市公司的结局应该是活。但在现实生活中，实际的结果正好相反，上市公司在不断壮大，非上市公司往往会被上市公司并购掉。为什么呢？因为上市公司有很多优势而非上市公司却没有。这两家公司表面上主营业务都一样，实际上却不一样。

俗话说，赚十万可以靠体力，赚百万、千万就要靠经商，但要想赚上几个亿，就必须靠资本市场了。企业一旦上市，就有了“市值”，企业家的财富就实现了爆炸式增长。胡润百富榜中的富豪大都拥有上市公司。

“退休以后周游世界是我的生活理想”，这是李彦宏说过的话，也是很多人的理想。我相信，在资本市场上套现了30亿元的李彦宏能做到这一点。但大多数人都做不到，因为他们并不拥有上市公司，没有这么多的钱让他们旅游。

在企业管理中，战略决定着方向，管理决定着能力，金融决定着速度。资产经营是在做加法，而资本经营却是在做乘法。有一次，我给企业家讲课，讲到了这一现象、规律。有个企业家提问：是不是只有企业上市了，乘法才能成立？

应该说，这是一个很好但也很难回答的问题。资本经营的手段和方法很多，任何一种资本经营的手段和方法做好了，乘法都可以成立。在资本经营的手段和方法中，最行之有效、最“厉害”的，往往都是只有成为上市公司才可以获得或运作起来才更有效果，比如IPO(首次公开发行)、增发配股、上市公司非公开发行、套现、配售、可转债、兼并收购等等。也有一部分资本经营的手段和方法是只有公司想上市才可以有的，比如VC(风险投资)、PE(上市前的私募融资)等等。不上市也不想上市的公司，其资本经营的手段是很少的，例如，做PE的LP(有限合伙人)，即这些企业可以将资金投入到私募股权基金中，作为LP坐享被投资企业上市后的资本增值。

换言之，资本经营的各种手段和方法可以分为三类：一类是自己上市，一类是助推别人上市，一类是搭别人上市的“便车”。总之，所有的资本经营，都有一个共同的平台，就是上市。

因此。要想从事资本经营，要想实现财富几何级增长，不论你的公司上不上市，都应该了解、学习、掌握上市的基本知识和方法。只有这样，你才可能搭上资本快车，“与时消息、与时偕行、与时俱进”。

本书的写作目的就是为了帮助您了解、学习、掌握上市的基本知识和方法。作为企业上市的入门性读物，本书的最大特色是：其一，它不是上市操作(战术)方面的著作，而是上市规划、上市决策(战略)方面的著作，更多的是在讲解企业上市规划与战略过程中需要企业家决策的一些问题。其二，本书的语言比较通俗，很多是一些大白话，但浅显易懂的语言，试图说明的却是一些至为深刻的道理。

笔者写过不少企业上市的书籍，也送给过不少企业家朋友看。有的企业家告诉我，这些书的专业性太强了，专业术语太多了，书能看懂五分之一就不错了。同时，书也太厚了，法规太多了，那是专业人士和具体负责企业上市工作的下属看的，作为企业家，要看的是需要企业家作出决策的部分，因此，如果再写书的话，希望写得通俗一点，将企业家最关心的部分写出来，不需要面面俱到。也有人建议说，金融语言是专业语言，非专业人士听不懂，与企业家交流时，最好转换为通俗语言。

基于这种期望，笔者写作了《抢滩资本》系列书籍，它们主要是给企业家、老板看的。当然，对于现在还不是企业家的创业者、想了解资本市场的入门者，该书也是非常适合他们的。①

这一本是《抢滩资本l——中国创业板与主板上市通俗读本(修订版)》。“《抢滩资本——中国创业板与主板上市通俗读本》(中国法制出版社2009年版)”已被本书所修订、取代。读者不要重复购买(当然，书已售罄，也很难买得到了)。

迄今为止，在中国法制出版社，笔者在“资本的时代系列”已经出版了五部书籍，即：

1．《抢滩资本1——中国创业板与主板上市通俗读本(修订版)》，中国法制出版社2012年版；

2．《抢滩资本2——中国创业板与主板上市升级读本》，中国法制出版社2011年版：

3．《抢滩资本3——给企业讲资本市场》，中国法制出版社2012年版；

4．《抢滩资本4——私募股权投资(PE)的国际惯例与中国操作指弓】》，中国法制出版社2012年版；

5．《赢在资本2——福布斯富豪的资本运作(增订升级版)》，中国法制出版社2011年版。①

《抢滩资本1——中国创业板与主板上市通俗读本(修订版)》在内容的选择上，集中于笔者在讲课的过程中，在实际操作过程中，在与企业家朋友们交流、释疑解惑的过程中，所发现的企业家比较关心的问题，而没有面面俱到，论述企业上市过程中的所有问题。

企业家比较关心问题主要是：要不要上市？上市需要多大的成本？上市的收益有多少？上市需要什么样的人来做工作？主要做哪些工作？起步性的工作该从哪做起？上市过程中哪些问题需要企业家做出决策？做出这些决策时需要考虑哪些基本方面？有没有可资借鉴的经验？上市后做哪些工作？企业家在知识上如何跨越资本市场的门槛？等等。

“资本市场那么复杂，我这文凭能胜任吗？”这是笔者经常被问到的问题。

资本市场其实很简单。只要能跨过最初的专业术语、基本原理、基础操作这道门槛，凭企业家朋友们的悟性和智慧，一定能洞悉资本市场的堂奥，成为资本市场的高手，就像不少仅具有小学毕业文凭的资本高手一样。

不过，即使已成高手，仍需不断学习。

愿本书对企业家朋友们跨越资本市场的门槛有所帮助。

一如既往，感谢对本书提供过帮助的诸位师长、领导、同事、朋友和家人！