《有限责任公司股权转让法律问题研究》凝聚了夏建三的许多辛劳和汗水，也展现了他的许多具有一定学术意义和实践价值的独立思考。例如，作者认为股权转让在本质上属于权利的买卖，它与一般买卖关系的区别在于，股权转让会对作为非当事人的公司与其股东之间的关系产生直接的影响；再如，作者对股权转让中所遇到的特殊问题，像瑕疵股权转让、隐名股东股权转让的相关法律效力问题，所做的分析、探讨及其结论；此外，作者还对我国相关股权转让法律制度的健全和完善，提出了一些有益的立法建议，等等。应该说，这些学术思想的闪光，是难能可贵的。

《有限责任公司股权转让法律问题研究》由夏建三编著。

《有限责任公司股权转让法律问题研究》对从股权转让概念到股权转让的一般理论进行了分析，并对股权对内对外转让制度和特殊情况下的股权转让制度的现状及前沿问题进行了调研、收集、归纳和整理，对若干在实践中容易产生疑难和争议的问题单列章节作了研究，并借鉴国外有关法律制度，提出一些个人的见解，以期更好地解决股权转让中的实际问题，并对我国公司法的完善提出了立法建议。

引言／1

第一章 股权转让概述／1

第一节 股权转让的概念与分类／1

一、股东、股权及股权转让的概念／1

二、股权转让的分类／6

第二节 股权转让的必要性／7

一、保护各股东利益的需要／9

二、维持公司良好运营的需要／9

第三节 股权转让的条件和程序／10

一、股权转让的条件／10

二、股权转让的程序／12

第二章 股权转让的基础理论／16

第一节 股权转让的性质／16

一、股权的性质／16

二、股权转让的性质／30

第二节 股权转让的原则／34

一、股权自由转让原则／35

二、股权限制转让原则／36

第三节 股权转让的价值／37

一、公平与效率的衡平／38

二、资合与人合的衡平／39

三、法治与自治的衡平／42

第三章 股东之间转让股权的规制／45

第一节立法模式考察／45

一、相对自由主义模式／46

二、相对限制主义模式／46

三、法定限制主义模式／51

第二节 股权内部转让制度评析／53

一、新《公司法》相关问题的分析及立法评价／53

二、协调人合性与资合性的矛盾／59

三、公司回购制度／61

四、股权内部转让对有限公司的影响／66

第三节 归一性股权转让与形成存续中一人公司的探讨／67

一、归一性股权转让法理及转让合同之效力分析／67

二、承认形成存续中一人公司的必要性／70

三、围绕“归一性”股权转让的焦点问题／70

四、我国一人公司制度的完善／71

第四章 股东向股东以外的人转让股权的规制／74

第一节股权对外转让的限制／74

一、章程对股权转让的限制／716

二、章程对股权转让设限的理论依据／79

三、章程约定的有效性的界定／83

第二节 股权对外转让的股东同意权／83

一、同意权制度的理论基础／84

二、同意权的表决规则／85

三、股东违反法律规定的处置／92

四、完善股东同意权制度／100

第三节 股权对外转让的股东优先购买权／106

一、股东优先购买权设置的法理分析／106

二、股东优先购买权的法律性质及产生条件／108

三、股东优先购买权的行使／113

四、完善股东优先购买权制度／124

第四节 对外股权转让的指定购买权／131

一、指定购买制度的必要性／131

二、指定购买权的规则／132

第五章 股权转让实践中特殊问题探析／135

第一节特殊情况下的股权转让／136

一、基于异议股东行使退股权而发生的股权转让／136

二、基于继承或赠与而发生的股权转让／139

三、基于夫妻共同财产分割而发生的股权转让／150

四、基于法院强制执行而发生的股权转让／158

五、异议股东股份回购请求权制度的完善／158

六、我国有限责任公司股权转让制度综合评价／165

第二节 瑕疵股权转让／169

一、瑕疵股权的概念／169

二、出资瑕疵股东的法律地位／170

三、瑕疵股权转让合同的效力／170

四、瑕疵股权转让的法律效果／186

第三节 隐名股权转让／188

一、隐名股权转让的概念／188

二、隐名股东的法律地位／189

三、隐名股权转让的法律效果／191

四、冒名出资情形下的股东资格认定／193

结论／200

附录 我国公司法及司法解释中有关有限公司股权转让的规定／204

附录一 中华人民共和国公司法（节选）／204

附录二最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）／214

附录三新公司法司法解释（四）（征求意见稿）／221

附录四 中华人民共和国公司登记管理条例／235

参考文献／254

后记／263