在私募参与到我国的经济发展中的时候，无论是企业家、投资者，还是经济学家，都必须对私募有一个深入的了解，才能够迎接好每一次挑战，百战不殆。李娟、张然编著的《解密私募——中国私募的赢利模式和策略》从私募最基本的常识说起，即使您是一个对私募毫无了解的人，也可以读懂这本书并从中获益；如果您是投资者或企业家，那么您更应该选择手中这本书，它将会带您走进一个精彩绝伦的私募世界！

随着中国经济不断腾飞，中国已经发展成为亚洲最为活跃的私募股权投资的市场。尤其是最近几年来，定向增发已经成为上市企业进行再融资的最佳首选途径。在资产不断注入、预期强烈的前提下，定向私募股权基金投资将出现不断上升的局面。

针对私募股权基金投资不断在我国企业取得的巨大发展的现状和前景，李娟、张然编著的《解密私募——中国私募的赢利模式和策略》从各个不同的视角，全面、详尽地分析了私募股权基金的发展现状，为读者朋友们讲述私募股权投资基金在中国企业发展过程中的针对性与适用性，《解密私募——中国私募的赢利模式和策略》帮助更多的读者与企业者了解私募股权基金投资的技巧与特色。

第一章 从硅谷走向华尔街——认识私募股权基金

 1. 另类金融模式的出现 / 2

 2. 华尔街喧嚣背后的私募股权投资 / 4

 3. ARD和DEC的财富神话 / 7

 4. 从硅谷教练到华尔街收购之王 / 9

 5. 熟练的杠杆收购手段 / 11

 6. 败走麦城遭打击：财富神话不再 / 14

 7. 宇宙之王归来：后金融危机时代的私募股权基金 / 17

 8. 私募股权投资：农耕还是狩猎 / 19

第二章 横行掠夺者还是勇敢开拓者——私募在中国市场

 1. 国外大基金在中国的“试水”及发展 / 24

 2. 我国诞生本土大型基金 / 27

 3. 日渐成熟的组织形式 / 29

 4. 新合伙企业法带来机遇 / 32

 5. 创业板市场带来的财富效应 / 34

 6. 从全民炒房到全民PE / 37

 7. 现在的私募股权基金还能玩吗 / 40

第三章 私募股权基金的理想模式——有限合伙制

 1. 有限合伙制：美国私募股权基金的主流组织模式 / 44

 2. 有限合伙制的起源及发展 / 46

 3. 有限合伙人和普通合伙人的权利和义务 / 49

 4. 有限合伙人的构成 / 53

 5. 我国有限合伙制度存在的不足 / 55

 6. 我国有限合伙制度完善的建议 / 58

 7. 附录：私募股权基金有限合伙协议（范本） / 61

第四章 橄榄枝诱惑和迷魂药勾引——企业引入私募融资

 1. 何利可图：企业创业时的私募融资 / 78

 2. 大手拉小手：企业上市后的私募融资 / 81

 3. 火眼金睛：谨防融资诈骗 / 84

 4. 深思熟虑：挑选适合的私募基金 87

 5. 你来了，我走了：创业者的艰难选择 / 89

 6. 门口的野蛮人：你愿意接纳他吗 / 93

 7. 商业计划书：哪些是私募投资所关注的 / 95

 8. 名正言顺的第三者：中介机构的适当介入 / 99

第五章 竹篮打水和满载而归——私募的投资技巧

 1. 大佬们的精挑细选：选择投资对象 / 104

 2. 艰难的取舍：商业模式还是管理团队 / 107

 3. 投资中的大风险：信息不对称 / 110

 4. 细节中的魔鬼：周密的尽职调查 / 112

 5. 花样繁多的幕后：投资中的估值技巧 / 115

 6. 功夫老练在台前：玩转手中的投资工具 / 118

 7. 天堂还是地狱：对赌协议 / 121

 8. Pre-IPO项目：私募股权基金的中国盛宴 / 124

第六章 阔佬们的玩命游戏——私募投资的风险规避

 1. 机遇与风险并存：没有稳赚不赔的生意 / 128

 2. 私募的“风险”投资本性：风险无处不在 / 130

 3. 系统的制度设计：把风险降到最低 / 133

 4. 详细的财务审查：谨防财务骗术 / 135

 5. 计划完美才能决胜千里：完善交易策略 / 138

 6. 和聪明人做事：选择正确的合作伙伴 / 140

 7. 有效的监督：不能让马儿脱缰 / 143

 8. 适度监管：行业健康发展的保障 / 146

第七章 你们无法阻挡我的魅力——私募创造的价值

 1. 给企业带来的不仅仅是钱 / 150

 2. 危难中的帮扶：挽救财务困难的企业 / 153

 3. 听我的没错：私募重整企业的策略 / 155

 4. 珠联璧合：私募股权基金在战略收购中的作用 / 158

 5. 资本市场的“奇异”之花 / 161

 6. 清除缠绕的藤蔓：私募可以优化企业结构 / 164

 7. 我可是无所不能的：对行业进行整合投资 / 167

 8. 从技术到商业：创业投资是如何塑造硅谷的 / 170

第八章 惊险的一跳——私募的目标只有公开上市

 1. 孩子养大要放手：投资的目的是退出 / 174

 2. 条条大路通罗马：私募股权基金的退出方式 / 176

 3. 创业板市场：私募股权基金退出的黄金水道 / 179

 4. OTC市场：不可或缺的退出渠道 / 183

 5. 境外上市：中国私募的另类选择 / 187

 6. 做人不能太贪心：适时出售股权 / 191

 7. 放眼全球：全球范围的收益情况 / 193

第九章 传奇是这样缔造的——私募的神话故事

 1. 软银和pplive的甜蜜往事 / 198

 2. 深圳创新投与潍柴动力：机遇险些失之交臂 / 201

 3. 私募投资蒙牛：完美的结局 / 204

 4. 凯雷的风光：投资携程旅行网 / 207

 5. 3i公司：草原上又发现一颗新星 / 210

 6. 软银在盛大网络的完美退出 / 212

 7. 华平对汇源的始乱终弃：看不到回报就要适时退出 215

 8. 不是所有人都在笑：PPG服装网络直销公司的倒下 / 219

第十章 创造的不只是神话——私募在中国的前行之路

 1. 爱你没商量：充分认识PE在我国经济发展中的战略意义 / 224

 2. 春暖花开：有利于私募成长的现实环境 / 228

 3. 终于写就的神话：中国本土强势的私募公司 / 231

 4. 遍地荆棘：私募在中国发展中遇到的障碍 / 236

 5. 当前PE的冷思考：对策 / 242

 6. 对私募股权基金监管 / 246

 7. 政府在推进私募股权基金发展中的作用 / 248

参考书目 / 252

3．ARD和DEC的财富神话

第1个吃螃蟹者：ARD

全球第一家专业化管理的私募股权基金要追溯到20世纪40年代美国研究与发展公司(ARD)的成立。在20世纪40年代初，美国新兴企业长期融资存在困难。这是因为新兴企业规模小、各方面不成熟而很难从银行或其他机构投资者那里借到钱，但是这些新兴企业对美国经济的发展又意义重大，ARD在这时应运而生。正如ARD的创始人之一拉弗·弗朗得斯所言：“美国的企业、美国的就业和居民的财富作为一个整体，在自由企业制度下不可能得到无限的保障，除非在经济结构中不断有健康的婴儿出生。我们经济的安全不可能依靠那些老牌大企业的扩张得到保障。我们需要从下而来的新的力量、能量和能力。我们需要把信托基金中的一部分和那些正在寻找支持的新主意结合起来。”弗朗得斯的观点，受到哈佛商学院教授乔治斯·多里奥特的支持。面对当时小企业和新兴企业所面临的困境，他们提出了自己独特的解决方案，他们希望能建立一个私人机构来吸引投资者，而不用像其他人提出的方案那样从政府那里获得帮助。他们还认为建立这样一个专门机构可以给新企业提供管理服务，他们深信对于一个新企业而言，管理上的技术与经验和足够的资金支持同样必不可少。

1946年6月6日，ARD公司在马萨诸塞州成立。之所以选在马萨诸塞州，是因为坐落于马萨诸塞州的麻省理工学院在“二战”期间所开发出来的大量新技术有着广阔的商业前景。它是第一家公开交易的、封闭型的投资公司，并由职业金融家管理。ARD主要为那些新成立的和快速增长中的公司提供权益性融资。公司成立时，ARD希望能从机构投资者那儿筹集到500万美元。然而尽管它的经理们做了很多努力，但机构投资者兴趣不大，最后只筹到350万美元。到1947年底，ARD投资于6个初创的和2个已成立的公司。这种投资的扩张最终导致了不可避免的结果，即ARD本身和它所投资的一系列公司缺乏获利能力和流动性，出现了负的现金流量，没能获得预期的资本收益，也没有能力支付股东红利。由于对其所投资公司的保守估值和负的现金流，ARD公司的股票被大打折扣，在进一步筹资上遇到了困难。直到1951年，ARD公司的资金才获得足够的流动性，到那时，它所投资的公司中有10个开始赢利。然而在接下来的8年中，ARD的股票经常以20％或更低的折扣出售，使得公司不得不出售它所投资的公司股份以获取现金。DEC：第一个私募的财富神话

在ARD公司的历史上，也可以说是整个私募股权投资行业的历史上，最重要的事件是它在1957年投资于数字设备公司(Digital Equipment Corporation，简称DEC)。这次投资大获成功，永远地改变了美国私募股权投资业的未来。上帝对ARD与DEC的青睐，可以说又一次造就了美国。DEC公司是由4个20多岁的麻省理工学院的毕业生创立，他们有很多如何改进计算机的想法。ARD公司最初只对该企业投入了7万美元，便拥有了其77％的股份，到1971年，ARD公司所持有的DEC股份价值增加到了3．55亿美元，增加了5000多倍！

由于DEC的飞速发展，1960年ARD公司说服了雷曼兄弟公司承销其股票，每股报价为74．10美元，使公司筹集到了800万美元，这大大高于1957年每股25美元的价格。在接下来的10年中，由于美国经济的强劲增长和股票价格指数上扬，DEC价值直冲云霄。从ARD公司成立时算起，它的综合回报率为14．7％，而如果没有DEC，其综合回报率将仅为7．4％。DEC的成功为70年代和80年代的私募股权投资业树立了榜样。DEC的一个重要启示是，在所有投资的公司中，至少要有一家压倒一切的超级明星。

4．从硅谷教练到华尔街收购之王

最初的私募股权基金受ARD投资成功的影响，专注于创业早期的中小企业，希望随着所投资企业的高成长而获得财富的数倍增值。这种投资模式在经历了20世纪70年代的低迷时期后，逐渐向硅谷和128公路地区集中，在这两个地区得以发扬光大，而在其他地区，私募股权基金逐渐转向成长期企业和并购业务。硅谷教练：私募投资专家的荣誉

硅谷地处美国加州北部旧金山湾以南，早期以硅芯片的设计与制造著称，因而得名。硅谷有很多真实的故事：聪明的幸运儿昨天白手起家，今日可能富可敌国；新兴企业如星辰般升起或陨落。1939年，斯坦福大学的两名学生在一个只能停放一辆汽车的车库里成立了一家电子测量仪器公司，60年后，这家公司的销售收入达到471亿美元，在硅谷独占螯头，这就是惠普。从表面上来看，硅谷是一个高新技术企业的聚集地，在这些表象的背后，却是硅谷的创业精神。在硅谷，到处都弥漫着创新的空气，每天都有新的企业衍生出来，创业、创新是硅谷文化的精髓。在这样的环境下，专注于创业企业的私募股权投资机构找到了他们的知音，也确立了自身的重要价值。在硅谷，这些私募股权投资管理专家被形象地称为硅谷教练。一个有天赋的运动员，需要被高水平的教练发现，在教练的悉心指导下，运动员的能力得到快速的提升，最终赢得比赛。同样地，在创业企业的成长过程中，私募股权基金不是为企业提供资金后就成为企业的看客，而是直接冲锋陷阵，参与企业的管理，帮助企业解决成长中遇到的各种问题。有了“教练”的指导，创业企业可以获得很多的外部资源，也会在成长中少走很多弯路。

P7-9

对于世界几百年的经济发展历史来讲，私募基金是一个新生的力量。1976年的一天，美国的华尔街像以往任何一个普通的日子一样热闹而嘈杂。只是在这一天，华尔街著名的贝尔斯登投资银行旗下的三名投资银行家合伙成立了KKR投资公司，这家公司产生了一种新的投资模式，它主要从事的是并购业务。很多个普通的日子过去以后，这个公司的投资模式走向了全世界，缔造出私募股权投资基金的庞大帝国。

全球经济的稳定发展为私募基金的成长提供了温床，在合适的经济条件下私募基金的数量和规模以每年20%的速度大幅增长，发展到如今阶段，全球已存在数千家的私募股权投资公司，基金的总额超过了十万亿美元。在我国，私募基金虽说只经历了短短二十年的发展历程，但基金总额也达到了一万亿元人民币，已经成为证券市场中不可忽视、不可小看的力量。私募基金在我国的不断发展和成长，促使我们国家建立了公开化的、以各种方式出现的私募基金，同时也出现了以委托理财等各种不明朗的方式出现的私募基金，甚至有一些人扛着私募的大旗，暗地里却在进行非法集资的“假私募”。

为了保障投资者的合法利益，也为了给私募基金的顺利发展营造一个良好的环境，2006年8月27日，我国在全国人民大会上通过了《合伙企业法》，使得公司制组织的私募基金合法地存在，它的发展在我国没有了法律障碍。

私募在我国是受到严格限制的，因为它很容易发展成“非法集资”。判定合法私募和非法集资的标准就是：集资行为是否面向一般大众，在这个过程中资金的所有权是否发生了转移。如果募集对象的数量超过了50人，并且资金转移到了个人账户，则会被认定为非法集资。非法集资属于严重的经济犯罪行为，当事人要承担很严重的刑事责任，甚至会招致死刑。在私募基金的发展过程中，因为非法集资而付出了生命的案例在国内外都有先例。

在国外，私募股权投资基金经过了三十多年的发展，已经成为除了银行次贷和公开募股之外最重要的一种融资手段。国外的私募股权投资基金规模十分庞大，投资涉及社会发展的各个领域，资金也拥有各种各样的来源方式，参与基金的机构复杂多样。在西方国家，私募股权投资占到了国内生产总值的4%～5%，私募基金对于国家的影响和发展力可想而知。迄今为止，全球拥有的私募股权基金投资公司已经达到数千家，黑石集团、KKR、凯雷投资集团、贝恩投资公司、高盛集团、美林投资银行等机构都是这其中的佼佼者。它们掌握着庞大的金钱力量，是国家经济发展的一根重要命脉。

2006年，全球私募股权基金在资本市场上募集到的资金总额达到了2150亿美元，私募股权投资基金的投资额则达到了7380亿美元，其中单笔交易数额在100亿美元以上的股权交易数量多达9个，这个数据与2005年相比增长了一倍。这也正说明了私募股权基金已经成为世界经济发展中极为重要的一个角色，它所拥有的市场视野是无与伦比的，它所拥有的产业运作经验能够帮助市场经济的成熟和稳步发展。

在私募参与到我国的经济发展中的时候，无论是企业家、投资者，还是经济学家，都必须对私募有一个深入的了解，才能够迎接好每一次挑战，百战不殆。本书从私募最基本的常识说起，即使您是一个对私募毫无了解的人，也可以读懂这本书并从中获益；如果您是投资者或企业家，那么您更应该选择手中这本书，它将会带您走进一个精彩绝伦的私募世界！

架设桥梁时，你坚持载重量为3万磅，但你只准许1万磅的卡车穿梭其间。相同的原则也适用于投资领域。

——巴菲特

投资者对一项投资了解得越透彻，他在这项投资上就越有可能成功。他对投资的了解程度和成功的机率是成正比的。

——罗杰斯

投资绝不是只为了赚一次钱，而是为了一直赚钱，持续赚钱。如果只是想靠一次投资赚钱，那还不如去赌场。

——彼得·林奇

中国人进餐使用的都是筷子，但私募就像是一道精致的复杂的西餐。学会了用筷子吃西餐，中国人才能掌握私募，才能让私募为自己谋利。

——私募基金经理 李驰