239年，魏明帝曹叡死，司马懿被晋升为太傅，与大将军营爽共同辅佐新帝曹芳。司马懿权势目重，使得以营爽为首的亲魏派逐渐不安起来，开始采取行动削弱司马懿的权力，企图夺回实权。司马懿表面上很配合，实际上暗中结纳勇士，图谋政变。249年正月，营爽陪皇帝营芳离开京城祭扫魏明帝陵墓高平陵，司马懿趁机发动政变，以谋反罪捕杀了曹爽兄弟及其谋士，从此曹魏政权旁落于司马氏家族手中。司马昭之心路人皆知
司马氏代曹势不可挡
曹爽等人被杀，震惊朝野，许多人为保住自己而巴结司马懿，纷纷上表要求朝廷加封司马懿；曹芳也下诏书封司马懿为相国，并要升其爵位为郡公，让司马懿跟当年的曹操站到同样的高位。司马懿坚决反对，并先后十余次上表推辞，最后仍只做太傅，但人人都知道，这时的司马懿已是今非昔比了。
司马懿诛杀曹爽一事虽然得到京城官员普遍“支持”，但京城以外许多不了解内情的官员却都惶恐不安。其中长期镇守在淮南一带的太尉王凌对司马懿镇压曹爽的举动便相当不满，并和其外甥兖州刺史令狐愚密谋另立曹操的儿子楚王曹彪为帝，然而计划还来不及执行，令狐愚就突然病死，反叛密谋又遭到揭发，王凌最后被迫投降。这次叛乱虽胎死腹中，却成了“淮南三叛”的开始（曹魏末期，淮南一带共发生了三次反对司马氏的政变，史称“淮南三叛”）。
251年，司马懿病死，他的长子司马师继掌朝政，但拥护曹氏政权的人并不甘心失势，仍然不断伺机反扑。254年，中书令李丰和皇后的父亲张缉密谋除掉司马师，打算以拥营的中坚人物夏侯玄（夏侯渊的孙子，也是营爽的亲族）来取代司马师的位置，但由于消息走漏，李丰、夏侯玄等人被诛，连曹芳也被废，司马师改立营丕的孙子曹髦为帝。司马师名义上是镇压叛乱，实为除去异己的行为，引起一些军事将领的不满，并因此引发了第二次淮南叛乱。255年，镇东大将军毋丘俭、扬州刺史文钦起兵于淮南，反对司马氏，但不到一年就被司马氏镇压了，毋丘俭被杀、文钦逃奔吴国，而司马师也因这次东征引发旧伤，在班师途中病死，他的弟弟司马昭随即接掌了曹魏大权。
257年，继毋丘俭之后出任镇东大将军的诸葛诞联合东吴据守扬州，再次起兵反对司马昭，声势十分浩大，是“淮南三叛”中的最后一次，也是规模最大的一次叛乱。司马昭亲自率军讨伐，经过几个月的征战，诸葛诞最终兵败身死。
“淮南三叛”被镇压后，司马昭在朝中的权势如日中天。260年，年轻的皇帝曹髦再也无法忍受任人摆布，索性破釜沉舟，率亲信数百人向司马昭进攻，这无异于以卵击石。政变失败后，曹髦连性命也丢了。于是司马昭又立曹操的孙子曹奂为帝。新皇帝已完全成了司马昭的傀儡。
司马昭病死后，他的儿子司马炎继掌权位。265年，魏帝曹奂被司马炎所废，曹魏灭亡。司马炎自立为帝，国号晋，史称西晋。西晋封王强化王室力量占田令取代屯田制
西晋取代曹魏后，进行了一系列改革。
首先从政治上改革。司马炎为加强宗室诸王的力量，将其祖父司马懿以下的宗室子弟都分封为王，一时间封王者竟达27人之多；同时，那些曾为司马氏创业立下功勋的臣子也都被加封晋爵，成为公侯。
与分封宗室相契合的另一项改制是都督制。西晋开始时沿袭汊魏，地方实行州、郡、县三级行政制度，同时为加强中央对地方的控制，广泛推行都督制：宗室诸王及一些功臣被授予都督诸军、监诸军、督诸军等名号，在地方上掌一州或数州军事大权。后来，司马炎又遣宗室诸王各归封国，并对诸王的封国和他们原来的都督辖区进行调整，诸王的军权大增，反而威胁到中央对地方的控制。
在经济政策方面，西晋王朝推行占田令。据《晋书·食货志》记载，占田令主要内容包括三个方面：
一、平民占田及课田制。当时规定，一名男子可占田70亩，一名女子可占田30亩。16岁至60岁之间的男子耕课田5O亩，同年龄段的女子耕课田20亩。
二、户调制。凡是户主为16岁至60岁的男子，每户每年要缴纳绢3匹、绵3斤；凡户主为16岁至60岁女性或13岁至15岁、61岁至65岁的男性，每户只需要缴纳一半。
三、官吏占田、荫族、荫客制。官吏分一品到九品，一品官可占田50顷，以下每品递减5顷，第九品可占田10顷。
占田令颁布后，农民的负担比原来有所减轻，有助于提高农民生产的积极性，刺激农业生产的发展，增加国家的财政收入，西晋人口也有所增长。
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