国务院国资委产权管理局编写的《国资新局（企业国有产权管理经典案例1）》分别从资产评估、改制上市、进场交易、并购重组和国际化经营等方面介绍了国有企业和产权交易机构的做法与经验。今后，我们还将继续选择典型案例汇编成书。希望这些案例能增进读者对中国国有企业市场化改革进程的理解与支持，并为从事这方面工作的同志提供借鉴和参考。

国务院国资委产权管理局编写的《国资新局（企业国有产权管理经典案例1）》精选了中国电信、华润集团、中国国电、中国海油、中交集团、国机集团、中联重科、中国三峡集团、奥运资产、雪津啤酒十个产权管理经典案例，分别从资产评估、改制上市、进场交易、并购重组以及国际化经营等方面介绍了相关经验与做法，《国资新局（企业国有产权管理经典案例1）》真实记录并反映了企业国有产权与市场机制结合的历史进程。

序

前言

“雪津神话”揭秘——雪津啤酒国有股权进场转让案例

阳光下的精彩——奥运缶进场公开竟价交易案例

产业孵化的金凤凰——华润集团孵化注资案例

主辅相济比翼齐飞——中国电信分板块改制上市案例

分业改造逐浪优强——中国海油分板块改制上市案例

双剑合璧强者更强——中交集团强强联合、整体上市案例

综合性水利工程滚动发展之径——三峡发电资产边建、边评、边上市案例

好雨知时节——中国国电多渠道融资案例

优化产权配置引发能量“聚变"——国机集团重组发展汽车板块案例

一个好汉三个帮——中联重科携手PE开展跨国并购案例

后记

一份不简单的作业

尽管顶着“北京奥运会”的金字招牌，北交所对奥运缶的处置却并非一帆风顺。始于2007年初的美国次贷危机，在2008年愈演愈烈蔓延至全世界，最终发展成为国际金融危机，不仅股市等金融市场大幅下跌，石油、钢铁等生产资料及大宗商品价格也大幅下降，实体经济受信贷萎缩影响快速回落。时至2009年，国际金融危机对中国经济社会方方面面的影响逐步加深，作为与宏观经济状况密切相关的拍卖市场，在经济环境恶化的情况下，一方面购买力下降，另一方面买家对市场的热情和信心也不可避免地受到影响。

以艺术品市场为例，无论是居于全球艺术品拍卖中心的纽约、伦敦、香港，还是在新兴市场中居于“领头羊”地位的中国，2008年艺术品交易额均产生了较大幅度的波动。受国际金融危机影响，中国艺术品拍卖市场未能保持自2000年以来每年高速增长的态势，成交额在2008年首次出现了负增长。2008年，中国艺术品拍卖市场成交总额191．94亿元，比2007年减少了31．1亿元，下降幅度为13．94％。进入2009年，受全球经济持续低迷所累，艺术品市场向下调整的趋势没有明显反弹的迹象，2009年上半年，中国艺术品拍卖市场的成交额为63．75亿元，比2008年下半年的67．62亿元还要略少。在如此低迷的市场环境中，能否体现奥运缶的真正价值，是中国产权市场需要向北京奥组委，更是向社会大众上交的一份不简单的作业。

出于一些因素的考虑，北京奥组委要求北交所在2009年2月27日至3月18日的20天内完成对全部奥运缶的拍卖（除少部分缶被北京奥组委赠送给各省、直辖市、自治区及香港澳门地区，用于在当地博物馆、文化馆向民众公开展示外，其余所有奥运缶都将在北交所进行拍卖）。一方面，因时值“两会”期间，媒体和公众的注意力聚焦“两会”，令奥运缶拍卖的宣传工作难度加大；另一方面，即使宣传工作做得十分成功，参加竞买活动的人数如果达到成千上万，现场组织工作也将成为一件难以完成的任务。

面对上述诸多挑战，在接到奥运缶处置任务后，北交所当即成立专项工作领导小组，组织工作人员对缶及竹简进行盘点、拍照和登记。当工作人员满怀期待地、第一次近距离接触大名鼎鼎的奥运缶时，不禁产生从梦想跌进现实的坠落感，先是大失所望，继而又开始担忧起来。“基本上个个都有毛病，不是这儿少一个装饰环，就是那儿被磕掉了皮。这么破旧的东西能卖得出去吗？”一位当时参与盘点登记的北交所工作人员怀疑。

外部市场环境如此不乐观，运作时间也只有短短20天，奥运缶本身保存并不完好……诸多不利因素让领导小组为能否顺利完成这份作业捏了把汗。

北交所之“三板斧”

奥运缶拍卖前夕，北交所采访了中国收藏界的知名专家、《中国收藏》杂志社社长徐舰。徐舰对奥运缶的收藏价值给予了很高的评价，他认为奥运缶应归类为重大历史事件和社会文化活动中的使用道具，这类物品本身的做工、材质和价值并不重要，重要的是其见证和收藏了历史，具有历史文化价值，“奥运缶见证了历史、参与了历史，因而有其特定的价值，可被视为具有当代文物特征的收藏品”。“当代文物”四个字落实了奥运缶的核心价值，不是一堆废铜烂铁，而是“具有当代文物特征的收藏品”！专家的意见尽管只是一家之言，传递出来的信号仍旧让领导小组对奥运缶的成功拍卖增强了信心。北交所总裁熊焰同志戏称：“奥运缶是被全球40亿人开过光的‘宝物’，其历史价值和知名度自然非比寻常！”

早在北京奥组委就奥运缶是送是卖达成一致之前，北交所便已召集人马着手准备奥运缶处置方案。方案显然不能生搬硬套其他奥运资产的营销模式，需要通盘考虑标的物自身的独特性、交易数量、目标购买人群、外部市场环境、法律风险等因素。方案中，北交所将目标购买人群细分为艺术品收藏家、具有公关需要的单位和个人、具有形象展示需要的企业等几类。为进一步挖掘奥运缶的潜在价值，北交所还邀请多位国内顶尖营销专家、拍卖专家、法律专家出主意想办法，集思广益，对方案进行反复雕琢和打磨。在得知北京奥组委20天的期限要求后，此前制定的方案需要大幅调整和压缩，凭借自身在长期实践中摸索形成的成熟模式，及之前所做的大量准备工作，北交所在短短3天内便拿出了一套新的营销方案，之后又经过三十余次的讨论修改，奥运缶处置方案最终出炉。

第一板斧之信息披露组合拳

2009年2月27日，在接到北京奥组委关于奥运缶处置通知的当天下午，北交所召开新闻发布会，数十家媒体到场采访报道。北交所同时启动多渠道的宣传工作，通过现场展示和网络展示，向社会各界介绍奥运缶的背景资料和现状；通过新闻发布会和相关新闻报道，充分发挥权威电视台、电台、纸媒体、网站的信息覆盖能力，广泛挖掘潜在投资人。在首场拍卖活动开始之前，包括中央电视台在内的各类媒体针对奥运缶拍卖活动的报道已经超过万条，新浪、搜狐等主要门户网站均在首页加挂了奥运缶拍卖活动报道的专栏，报名参加竞买的投资人络绎不绝。奥运缶拍卖一时成为社会各界、街头巷尾津津乐道的热点话题，北交所砍出去的第一板斧——信息披露组合拳一击中的。P38－40

改革开放以来，国有企业改革作为中国经济体制改革的中心环节，不断深入推进。从最初的放权让利、承包经营到建立现代企业制度，其目的都是要推动国有企业真正成为独立的市场主体。

2002年，党的十六大报告提出“建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制”。2003年，国务院国资委成立，中国的国有资产管理体制按照政企分开、政资分开、所有权与经营权分离，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则开始了新的探索。

2003年，党的十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》进一步明确提出“产权是所有制的核心和主要内容”，要建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度。国有企业改革以产权制度变革与创新为基础取得新突破。

十年来，中国国有企业改革在与市场经济相结合的道路上不断探索创新。在此过程中，企业国有产权管理系统按照现代产权制度要求，牢牢把握出资人职责定位，坚持市场化改革方向，努力做到不缺位、不越位、不错位，先后出台了5个国资委令和40多个规范性文件，在产权制度建设、产权监管工作和产权管理体系建设等方面取得了明显成效。通过持续探索，不断深化，坚持从源头上惩治和预防腐败，产权转让由过程不公开向进场阳光交易转变；强化产权保护，资产评估理顺了经济行为与备案管理的逻辑关系，评估方法由单一向综合转变；完成股权分置改革，上市公司国有股权流转由以净资产值为定价基础向市场定价转变；境外国有产权监管翻开新的篇章，从无章可循向统一规范转变；明确责任边界，产权登记由政府行政确权向国家出资企业出资关系管理转变。由此，初步形成了具有中国特色、符合社会主义市场经济发展要求的现代产权管理体系，为国资监管工作夯实了基础。

十年艰辛改革，既体现在形成了一套较为完善的监管制度、建立了行之有效的管理体系上，更体现在国有企业改革发展的总体成就和层出不穷的产权管理精彩案例中。为了真实反映企业国有产权与市场机制结合的历史进程，我们遴选了十个企业国有产权改革案例，分别从资产评估、改制上市、进场交易、并购重组和国际化经营等方面介绍了国有企业和产权交易机构的做法与经验。今后，我们还将继续选择典型案例汇编成书。希望这些案例能增进读者对中国国有企业市场化改革进程的理解与支持，并为从事这方面工作的同志提供借鉴和参考。

国务院国资委副主任、党委委员黄丹华

《国资新局——企业国有产权管理经典案例1》系列丛书是对近年来国资监管、国企改革取得的成绩进行展示，并为企业国有产权管理从业人员及相关研究人士提供参考和借鉴。丛书将每年出版一集，本集由黄丹华同志任编委会主任，郭建新、邓志雄同志任副主任，谢军、陶瑞芝、郜志宇、骆东山、谢小兵、李晓梁、王伟、袁谋真、季晓刚、孟华强同志任委员，下设编写小组承担具体编写工作。

在本书组织编写过程中，上海申银万国证券研究所有限公司全程参与，为本书的编写提供了智力支持。中信证券股份有限公司也参与了本书部分案例的编写。巴曙松、刘纪鹏、朱军、朱武祥、毕颖、张文魁、杨兴君、郑康营、常修泽（按姓氏笔画排序）等专家学者为本书的编写提供了宝贵的指导意见。福建省莆田市政府、湖南省国资委等政府部门，中国海油、中国国电、中国三峡集团、中国电信、华润集团、国机集团、中交集团、中联重科、北京产权交易所、福建省产权交易中心等企业或机构的林宝金、樊建军、邓林、孟军、姚旭、闵怀龙、栾宝兴、刘海淼、刘明、费臻、王英智、赵昕、杨亚、程志明、徐艺、林磊、张盈唐、闫栋、朱虹波、陈东霞、骆家、刘祖晴、杨鸿雁、刘振东、郑凯、高宁、丁戈、卢青、金轶雯、蔡凌艺、綦天正、曹扬、赵璇等同志为本书的编写提供了大力协助。来自国务院国资委产权局的张小峰、赵亮、马锋、王静、陈佳玲、郗韶华、吴震、胡坡、王敏、王典娜、王玲、王靓、拉巴次仁、师焕珍、李淼、龚利杉、王传丽、石春然、钟弦、王志学等同志在素材搜集和沟通协调方面做了大量工作。在此向所有支持本书编写的单位和人士表示由衷的感谢！

编者

2013年5月