第二次世界大战爆发后，英国陷于欧洲战场，其主要的战略方针是在远东地区保卫输出多资源的殖民地印度。但对于中国而言，缅甸等地成为争取国外援助的后生命线，如果滇缅公路不保，外援无法进入。因此，中华民国签订了《中英共同防御滇缅路协定》，成立中英军事同盟，中国远征军就是根据中英军事同盟而组织的。当时缅甸是英国的殖民地，西屏英属印度，北部和东北部与中国的云南接壤。日本进攻缅甸对于其自身来说也有着很多意义，比如孤立中国，以及作为入侵印度的基地等。

太平洋战争爆发后，日军在短时间内席卷东南亚，随即矛头直指缅甸。日本在缅甸的军队大约有6万人，完全超过英国在缅甸的防务力量。日本侵占马来西亚后，开始入侵缅甸。1月30日，日军攻克缅甸东部重镇，随后分两路继续前进。3月到4月，日军进攻重镇曼德勒，企图切断滇缅公路。此时，在英国的求助下，中国方面以杜聿明为代理司令长官，由中缅印战区参谋长史迪威指挥，集合中国精锐力量的中国远征军约10万人向缅甸开进。当时中国军队掩护英军撤退，以保卫印度，并消耗日军部分力量，阻滞日军进攻中国西南大后方，从而赢得时间，配合国内部队阻敌于云南境内怒江天险以西，后形成长期对峙，粉碎了日军从缅北进攻中国西南大后方的企图。