辛亥重九，蔡锷调京以来，袁世凯意欲复辟，一面对蔡严加防范，一面诱之以利，并把小凤仙介绍给蔡。袁签订“二十一条”，蔡锷主战，袁为获日帝支持，屈从签约，并派兵爱国运动。蔡锷筹备讨袁。袁对其猜疑，蔡锷遂韬晦麻痹他们。和小凤仙两人虽朝夕相处，却相隔如山。在天津，掩护蔡锷后小凤仙吐露身世和心愿，两人终于和解。袁登基前，小凤仙掩护蔡锷离开被投入监狱。护国讨袁战争胜利后蔡锷却积劳成疾病逝。

辛亥年间，云南将领蔡锷被袁世凯调至北京加以笼络和监视。一心想的袁世凯被迫与日本签订辱国的“二十一条”，并抗日爱国运动。蔡锷看清了袁世凯的真面目，开始秘密准备讨袁。    
袁世凯长子袁克定将京都名妓小凤仙介绍给蔡锷，妄图使其沉迷于酒色，蔡锷将计就计，经常带着小凤仙出入各种场所，伪装意志消沉，以麻痹袁氏父子。    
蔡锷带小凤仙来到天津，秘密与梁启超等同盟会商，仰慕蔡锷已久的小凤仙不露痕迹地掩护了蔡锷。    
从天津回来后，蔡锷设计将母亲送回湖南老家，又在小凤仙《高山流水》的琴曲中，了解到了小凤仙悲惨的身世和她除灭国贼的心愿，两人终于吐露心声，互为知音。之后，小凤仙又在她与蔡锷的大婚前夜，掩护蔡锷逃离北京，自己却被打入大牢。    
蔡锷辗转回到昆明，打响讨袁首枪，各省联袂而起，袁世凯在内外交困下病死，护国讨袁战争胜利结束。小风仙得以释放，而蔡锷却在连年的征战中积劳成疾，喉疾加剧，在日本就医时客死异乡。    
小凤仙在蔡锷的事先安排下被接往湖南老家，在湘江上的一条乌篷船上，小凤仙依旧弹奏着那曲《高山流水》，琴弦突然崩断，小凤仙预感到了什么……    
影片以蔡锷与小凤仙的凄婉爱情和蔡锷的护国义举为主线，展现了英雄的浩然正气和知音间的情深意重。影片细腻含蓄、儒雅古典、韵味十足。导演谢铁骊获2005年第25届中国奖终身成就奖。