本书以上市公司投票表决机制作为研究对象，运用比较和社会调查的方法，系统分析了英美法系与大陆法系国家的投票代理权制度，揭示了该制度运作的内在规律和所必需的外部条件，并结合我国资本市场的现实条件设计适于我国的投票代理权法律制度。

公司委托投票权制度是上市公司治理的一个重要途径与方式，美国、德国、日本等许多发达国家均已建立这一制度。21世纪初，我国证券市场开始了这一制度的自发性实践。本书的基本内容是运用历史的方法、社会调查的方法以及比较的方法，结合我国与国外的立法与实践，对公司投票代理权制度进行系统研究。  

本书认为，美国、德国、日本等国家的投票代理权制度及其实践表明，相对分散的股权结构是投票代理权制度有效运作的重要前提。我国上市公司股权结构正呈现出从“一股独大”向“寡头治理”过渡的发展趋势，在这种趋势下，有必要尽快建立、完善我国的投票代理权制度。但实践揭示，我国目前投票代理权制度的运作具有鲜明的低效性特征。股权结构问题、信心问题以及具体制度设计是制约我国投票代理权制度有效运作的主要因素。在研究分析投票代理权制度前提问题的基础上，本书对投票代理权制度的监管、信息披露、有偿征集、股东建议权保护、委托方式、虚假陈述与法律责任等操作层面的制度问题进行了系统、深入的研究，并提出了相应的立法建议。

导论

一、研究的意义

二、研究对象的限定

第一章 投票代理权制度理论基础

 一、概念与起源

 二、投票代理权制度的特征

 三、公司模型理论沿革与投票代理权制度

第二章 外国投票代理权法律制度

一、美国投票代理权法律制度

二、德国投票代理权法律制度

三、日本投票代理权法律制度 

第三章 我国投票代理权制度实践

 一、市场自发性实践

 二、立法实践

 三、低效性问题

 四、社会调查

第四章 制度环境之一：股权结构

一、国外投票代理权制度比较分析

二、中国股权结构动态考察

三、中国股权结构分散化趋势下的投票代理权制度

第五章 制度环境之二：信任基础

一、信任危机

二、中国证券市场：信任缺失的市场

三、解决问题的路径

第六章 投票代理权制度监管模式

一、各国与各地区立法现状与趋势

二、监管的必要性：公司治理的角度

三、放松监管：公司民主与成本的角度

四、监管方式的选择

五、豁免

第七章 投票代理权制度的信息披露

一、美国SEC表格14A

二、基金公司与投资顾问公司的披露

三、我国代理权征集信息披露的问题

第八章 有偿征集的合法性

一、问题的引出

二、公众投资者的态度

三、禁止的正当性

第九章 股东建议权及其保护

一、股东建议权的一般规定

二、股票持有者

三、公众股东与法人股东、国有股东

四、股权被质押、被冻结的股东

五、股东建议权的范围

六、股东提出建议的时间

第十章 投票代理权的委托与效力

一、委托方式

二、传真件、复印件的效力 

三、授权的可撤销性

四、异议股东的权利行使

第十一章 虚假陈述与误导的法律责任

一、美国投票代理权规则关于虚假陈述与误导的法律规定

二、完善我国相关立法的建议

结语

附件一公司投票代理权问卷调查表

附件二 《公司法》及《股票交易与发行管理暂行条例》等相关规定

附件三 《上市公司征集投票权操作指引》

参考文献