本书基于我国中小企业比例较重的实际经济状况，建议在不严重扭曲经济体系的前提下，给予一定的税收激励政策。同时，注重探讨这些激励政策的实质效应，是否确实提升企业所有者与经营者的资产重组意愿。强调“实质重于形式”概念，堵塞公司藉资产重组之名、行节税之实的漏洞。

全文共分为九个部分。

进入21世纪以来，资产重组作为一种直接投资模式，已渐渐与“绿地”投资并重，形成不可忽视的经济力量。在过去的20余年间，资产重组不仅为经济学家提供了接管动因分析的舞台，而且成为财务金融专家制造梦想的题材。

在税收领域，以获取税收利益为目的的资产重组常常被视为是与财政部的“零和游戏”，税收所发挥的作用在一定程度上代表了资源从纳税人(实际上是一般公众)到公司的再分配。财政专家们站在不同的角度探讨了有关资产重组的税收政策取向，其核心问题是个人——公司税对资产重组的激励。赞同给予税收激励政策的学者认为，资产重组在产业结构中发挥着有益作用，对资产重组行为的税收补贴是社会性优化，私人市场体制无法产生最优的资产重组数量，尤其是在中小型企业比例重的国家，中小企业在生产、销售、人力资源、财务及研制开发上往往无法发挥规模经济的效益，公司藉由资产重组扩大规模经营与提高竞争能力，是企业立足于国际经济舞台的重要经营策略之一，也是政府提供税收激励措施所欲达成的政策目标。运用税收激励的资产重组可能会通过消除税收方面的损失而促进更有效率的行为，这是奥尔贝奇和理苏斯的观点。此外，还发展了詹森的“自由现金流理论”、“受困权益模型”、“税收假说”和“委托代理理论”，它们都说明了倾斜于资产重组的税收政策导致的重组交易动因。反对给予税收激励政策的学者则认为，资产重组中的要约溢价主要来源于税收节约，税收引致的财务协同效应对公司投资决策产生影响，这种税制的“缺乏中性”将导致私人收益和社会收益的偏离，产生效率损失。基于税收目的的资产重组导致产业结构无法达到最优税前收益的直接资本投资。更有学者认为，在以往很长一段时间里，税制的发展趋势是高法定税率，同时附加大量税收激励来缩小税基，税制的这种基本不对称性对大公司有利，可以面对低预计平均和边际税率以及低资本成本，然而大公司基于其扩张性的组织结构，与富有弹性的小公司相比，它转变供求状况的适应能力相对迟缓，那么偏袒于大公司的税收政策可能会阻碍宏观经济增长率和结构调整。而20世纪80年代后期许多国家的税制改革，其共性是从高法定税率、窄税基向低法定税率、宽税基转移，这可以看成是减少以往税制中内在的“资产重组偏袒性”。除上述观点外，还存在较为中立的学者，例如萨默斯和肖莱弗认为，如果税制中“非中性”的偏颇资产重组的政策，涉及到大量真实资源的使用或通过增加经济系统中其他部门的税收，从而造成严重税收体系的扭曲，而且这种负的外部性明显时，那么它们对整个社会就是不可取的。

在本论文中，我倾向于较为中立的观点，同时基于我国中小企业比例较重的实际经济状况，建议在不严重扭曲经济体系的前提下，给予一定的税收激励政策。同时，注重探讨这些激励政策的实质效应，是否确实提升企业所有者与经营者的资产重组意愿。强调“实质重于形式”概念，堵塞公司藉资产重组之名、行节税之实的漏洞。

全文共分为九个部分。

第一部分是资产重组的概念界定，动因分析。简单介绍了资产重组涵盖的范畴和一些常用概念界定，例如接管和并购；探讨了西方学者与我国学者对重组动因的分析；此外，简单论述了反接管措施与我国企业并购方式、外部环境。企业并购可以提高生产效率，在某些情况下内化社会成本，从而达到增进社会福利的可能。因此在政策取向上应当采取一定的税收激励，但不应造成严重经济扭曲。

第二部分是资产重组的税收政策——理论基础。在这一部分主要讨论资本所得税理论，为资产重组的税收激励政策提供一个背景。本章分为以下七点：第一，本章讨论的是所得税效应，这要求明确定义资本所得，最常用定义即为Haig-Simons所得衡量，因此，概括介绍H-S定义。第二，在界定所得概念之后，依次引入公司所得税与个人所得税，分别阐述两种所得税对资本成本产生的效应。第三，前面两点的探讨都是以公司权益资本融资为基础而进行的，现在的分析要引进资本结构的变化，即资本由权益和债务融资两部分构成。税制中关于债务利息可扣除的偏颇性规定与对股息的歧视性课税可能导致公司资产重组的发生。第四，在公司资本结构探讨之后，来看最优股息政策。基于资本利得课税要轻于股息课税，这就产生了权益受困在公司内，以分期销售股票实现股息分配的潜在动因；或者是通过公司出售来实现股息分配的潜在动因。第五，无论是最优资本结构，还是最优股息政策，其分析的前提都是M-M定理，以及此后提出的Miller均衡。M-M定理50年来一直经久不衰，形象地描绘了财务市场均衡。正如物理学中设想存在理想的气体一样(比如不存在重力因素)，M-M模型假设市场不存在摩擦(指交易成本、税收等)因素时，经济系统是如何运行的。尽管这种理想状态并不符合客观世界，但我们可以逐个加入现实中存在的因素，观察理论预测的变化，直到出现能真正解决问题的模型。第六，关于Miller均衡与现实的不相符问题可以作出解释的是托宾的q理论。q理论说明价值低估是促使公司资产重组发生的动因之一。第七，用托宾的q理论来说明公司资产重组增长与新投资增长的可替代性选择。在这一章，是以渐进式的方式，逐步在简单模型中加入各种引致变化的因素，然后接近现实状况的。

第三部分是资产重组的税收政策——一般规则分析。主要探讨目前世界各国所得税一般规则共性存在的对资产重组的激励，这些共性规则可能不是出于鼓励资产重组的意图而制定的，但却在事实上达到了激励重组的效应。讨论了税法的非对称性、源自债务的税收屏蔽、资产搅拌、权益受困、雇员持股计划以及非竞争契约等方面，并介绍了经济学者与财务学者在这些领域的研究成果与观点。

第四部分是资产重组的一般规则——我国一般规则对重组的激励与制约。一般税收规则中的许多重组激励在各国的税制中作为共性体现，也包括我国。同时，公司资产重组中“税收协同效应”的大小取决于各国独立税制对并购公司与股东，被并购公司及股东税收规则的差异性，而这种差异可能产生更强的税收刺激效应。这一部分探讨了这些共性与个性在我国税制中的体现，以及这些政策的激励实效性质。同时，探讨了我国税收制度、税收政策和税收征管方面对资产重组健康发展的制约因素。

第五部分是应税重组的税收政策。具体介绍应税重组行为的分类和动因、资产式收购与股票式收购的方式选择、税收要素和出资方式问题。借鉴发达国家的做法，以完善我国应税资产重组的税务处理和税收政策。

第六部分是免税重组的税收政策——一般规则分析与国际比较。探讨了免税重组的分类和动因，给予免税重组政策的原因和必要性。具体介绍专门性免税规则的一般特征以及起到的激励效应，并分析了美国、加拿大和其他发达国家的专门性免税规则，介绍免税重组之际和之后的税务结果。

第七部分是免税重组的税收政策——我国免税重组规则与政策的完善。探讨了借鉴发达国家免税重组规则的成熟做法，进一步完善我国的免税重组政策，尤其强调了我国目前免税重组政策字面定义的严苛性与实际意义的无效性两者之间的矛盾，以及免税重组规则的模糊性问题。指出我国应当加强免税优惠的反滥用规则，增加经营性目的判断和分步交易规则，明确并细化各种类型的免税重组。

第八部分是国际重组的税收政策——欧盟和美国。介绍了欧盟的共同兼并指令，它是给予欧盟各国之间跨境并购重组免税待遇的共同规则，是目前区域形成一体化并以指令形式出现的唯一规则，消除了跨境重组交易的税收法规障碍。介绍了美国关于入境并购的税收政策，西方发达国家大多不给予跨境重组免税待遇，而美国则将国内重组的免税规则延伸到了境外居民公司收购美国公司方面。具有很强的共性效应，可以被其他国家所借鉴和运用。同时，文中指出我国不应当给予跨境重组免税待遇，但也不采取税收抑制政策。

第九部分是国际重组的税收政策——一般性研究。讨论了影响跨境重组的税收问题，包括选择绿地投资还是收购投资两种可替代方式的税收考量，选择跨境免税换股、应税资产收购还是股票收购的税收考量，选择子公司(收购股票)与分支机构(收购经营分支或资产)的税收考量，以及有关跨境重组中的债务融资的税收考量，分别介绍了资本弱化规则、安全港规则和反延期纳税滥用规则。并且以美国一加拿大两国之间的跨境重组问题为例，探讨了税收因素的影响。

1 资产重组的概念界定、动因分析

2 资产重组的税收政策——理论基础

3 资产重组的税收政策——一般规则分析

4 资产重组的税收政策——我国一般规则对重组的激励与制约

5 应税重组的税收政策

6 免税重组的税收政策——一般规则分析与国际比较

7 免税重组的税收政策——我国免税重组规则与政策的完善

8 国际并购的税收政策——欧盟与美国

9 国际并购的税收政策——一般性研究

参考文献

后记