郑朝晖，网名夏草，自2001年银广夏事件发生之后，就一直致力于上市公司的财务舞弊研究。他依据上市公司的公开信息，先后揭露上百家上市公司财务造假，其中，有近三十家已被证监会、财政部立案调查。在本书中，夏草除了向您披露上市公司报表粉饰手法和财务揭黑手法外，还将他最新财务错报的发现呈现给您。

郑朝晖，网名夏草，自2001年银广夏事件发生之后，就一直致力于上市公司的财务舞弊研究。本书以2008年5月夏草发布《深市中小板十大涉嫌偷漏税过会公司》及《沪市2007年报十大涉嫌报表粉饰上市公司》为主线，分成五部分内容：第一部分是报表粉饰手法；第二部分是财务揭黑手法；第三部分是中小板IPO违规上市；第四部分是沪市财务揭黑；第五部分是跨市及深市财务揭黑。书中没有晦涩难懂的专业术语，文字通俗易懂，分析深入浅出，不仅适合会计审计人员研读，而且对财经证券人员、投资者也会大有帮助。

第一部分 报表粉饰手法

中国上市公司报表粉饰八大招数趋势研究

中国上市公司财务舞弊十大招数

中国上市公司四大现金陷阱

中国上市公司九大收入陷阱

第二部分 财务揭黑手法

快速发现地下占资及入市资金

 附文：资金链危机中的上市公司

揭黑三板斧

 附文1：延长分析视窗，迅速发现资产、收益异常

 附文2：账户及关联方——查找财务舞弊两大突破口

 附文3：现金流——查找财务舞弊又一突破口

上市公司现场调研有用吗

 附文：上市公司调研没有用吗？从孙思邈悬丝把脉谈起

审计师：你在现场到底干什么

第三部分 中小板IPO违规上市

中小板十大涉嫌鱼跃门过会公司

 附：深市中小板十大涉嫌偷漏税过会公司澄清公告

 附文1：警惕中小板高成长幻象

 附文2：一个CPA眼中的“鱼跃门”

伪造公文，歌尔声学IPO涉嫌设局

移花接木，九阳股份违规上市

 附文：九阳股份IPO路演拒绝回应夏草质疑

鱼跃医疗违规上市拷问民企原罪

 附文1：鱼跃医疗——发现错报与发现价值

 附文2：违规发行股票，鱼跃医疗上市资格是否撤销

 附文3：客观事实、法律事实与审计事实

 附文4：民企上市偷税原罪是否可以赦免

 附文5：鱼跃医疗(002223)造假上市

 附文6：鱼跃门反思

飞马国际危情

珠海银邮涉嫌造假过会

 附文1：银邮涉嫌造假上市的举报信

 附文2：银邮招股书中疑问汇总(内部人士提供)

 附文3：珠海银邮收入确认涉嫌不当

 附文4：珠海银邮的画皮可以揭下了(内部人士提供)

 附文5：珠海银邮：破绽百出的招股书申报稿(内部人士提供)

拓维通信高成长幻象

第四部分 沪市财务揭黑

沪市2007年报十大涉嫌报表粉饰上市公司

 附：沪市2007年报十大涉嫌报表粉饰上市公司澄清公告

鄂尔多斯的愤怒

 附文1：湖北宜化谨防掉入鄂尔多斯资金陷阱

 附文2：鄂尔多斯为何不申“冤”

东盛科技造假几时休

 附文1：新会计准则协助郭家学侵吞7亿占资

 附文2：东盛科技三重罪

江苏阳光20亿资金下落不明

 附文1：状告南方报业，江苏阳光底气何在

 附文2：大牛市下上市公司炒股陷阱

 附文3：网友举报江苏阳光自炒股票

 附：无锡市人民检察院之案件追踪报道

综艺股份10亿资金下落不明

 附文：综艺股份(600770)巨额资金去向不明

凯诺科技10亿资金下落不明

 附文：凯诺科技蹊跷易主，海澜隐现资金危机

年报揭穿亿利科技谎言

江泉实业涉嫌虚构巨额存货

两面针财务造假触目惊心

第五部分 跨市及深市财务揭黑

历史的天空：有多少故事可以重来

北海造假三剑客

不良资产的四种业态

五公司年报存疑，审计师“临阵脱逃”

 附文：ST公司涉嫌集体变更审计师购买审计意见

欺诈发行股票，中捷股份涉嫌犯罪

 附文：四问中捷

伊利及海药年报还需推倒重来

澄而不清：德豪润达涉嫌数亿潜亏

高新集团资本扩张陷阱

告别野蛮生长，立信重申风险控制

附录：夏草亮相央视谈上市公司年报造假

参考文献

揭黑三板斧

文／南方都市报记者何静

财务打假高手夏草因推出了沪市上市公司2007年十大涉嫌报表粉饰排行榜，这一次引起了居庙堂之高和处江湖之远人们的同时关注。不过，中小投资者很现实，面对繁杂的财务数据，他们想知道的是怎样才能有效、快捷地发现目标上市公司是不是存在财务舞弊或造假的行为。

浙江宁波的一位网友向财务侦探夏草提问说：“夏草老师，能否介绍几条发现财务欺诈的简单方法，这样我们也可以学得精明一点。”

夏草很爽快地满足了网友的这个要求。上个月月末，在上海青浦区国家会计学院幽静的校园里，夏草毫无保留地对记者说：“我揭露上市公司财务造假，或者说揭黑，手法很简单，靠的就是‘三板斧’，每一板斧都是六个字：‘高现金高负债’是揭黑第一招，按常识来说，一家公司既然现金充裕，同时就不应该出现大量欠债的现象，这说明这家公司可能存在虚构现金的嫌疑；‘应交税费增长’是揭黑第二招，这个数据如果异常增长，表明上市公司存在隐瞒收人偷逃税款的可能。‘延长分析视窗’是揭黑第三招，就是不局限于只分析近三年的财务数据，而是尽量向以前年度延伸，看上市公司是否存在资产异常的情况。融会贯通了这三大揭黑手法和六字诀，投资者就可以自己去判断目标上市公司是否造假了。”

第一板斧：高现金高负债

即使被舆论称之为“财务杀手”，但夏草还是实事求是地对记者说：“我的三板斧没有什么技术含量。只要把上市公司年报或招股意向书下载下来，然后搜索关键字‘货币资金’或者‘应交税费’。如果发现现金异常，或者应交税金异常，再延长分析视窗，分析上市公司的基本面，一系列关于‘某公司现金陷阱’或‘偷税漏税’之类的质疑上市公司涉嫌财务造假的文章就出来了，这些事情，我相信一个普通的会计大专生也可以做到，财务揭黑就这么简单。可惜我的文章都是免费发表在互联网上的；交给报纸等传统媒体，往往是泥牛人海没有消息，否则可以得到一笔稿费呢！”

说到揭黑第一招，夏草说：“一家上市公司一方面资产负债率较高，资金紧张，另一方面该公司账上货币资金数额又特别大，这种情况不符合常识。排除刚刚上市、增发或配股融资的情况，原因可能有四个：一是大量现金本来就是虚构的，根本不存在；二是上市公司的大股东或实际控制人早就占用了这笔资金，只是在报告期还回，暂时放在账上；三是为某些幕后的某些交易作准备；四是现金被冻结或质押，上市公司根本无法动用。”

以中捷股份(002021.SZ)为例，夏草查阅了该公司2004年以来的定期报告，发现中捷股份存在非常明显的“高现金高负债”舞弊征兆，再结合延长分析视窗这一揭黑手法，认为该公司巨额资金被其大股东违规占用。

目前，中捷股份已就其大股东违规占用资金一事向投资者举行了网上致歉说明会。夏草认为，因为中捷股份在增发招股书中隐瞒了巨额资金被占用的事实，已构成了欺诈发行股票的行为。如果中国证监会下达了对中捷股份的行政处罚书，认购了中捷股份增发股票的投资者可以据此向法院提起侵权诉讼，中捷股份及其大股东、高管、光大证券、立信会计师事务所、北京君泽君律师事务所等都将成为被告，要求中捷股份退还增发募资款4.48亿元，并赔偿认购者的相关损失，当然这些中签者有些可能早已抛售，而且获利不少，这些应该不在民事赔偿的原告之列。中捷股份最高股价超过17元，如今只有8元左右，扣除大盘下跌的系统性风险，根据夏草粗略估算，根据中捷股份1.5亿股流通盘计算，前述相关责任人至少要向投资者赔偿5亿元左右。

不过，夏草提示说，不能机械地运用“揭黑第一招”质疑上市公司造假，还要结合上市公司的经营特点等实际情况进行分析，否则会出错。怡亚通(002183.SZ)也存在高现金高负债的情况，但不能武断地凭借这个指标质疑该公司涉嫌造假。因为这个公司的运营模式比较特殊，需要质押人民币以取得美元贷款，所以它实际上的自由现金不多。

第二板斧：应交税费增长

歌尔声学(002241.SZ)之所以引起夏草关注就是因为该公司纳税异常。

据夏草分析，歌尔声学2005年年末应交税金为761万元，2006年年末增加至1228万元，2005、2006年两年所得税费用达766万元，但这两年支付税费总额只有300万元，很显然，该公司2005、2006年及以前年度存在重大偷税行为。假设该公司2006年年末应交税费中有1000万元是企业所得税，按照15％税率计算，该公司2006年度及以前隐瞒利润高达6667万元，这还是保守估计。

歌尔声学除了存在重大偷税行为外，2007年主营收入增加3倍，净利润增长2倍，除了2007年合并报表范围增加外，夏草还怀疑歌尔声学2005、2006年度仍有部分收入被隐匿，或者2007年度虚增收入，或者2006年度推迟确认及2008年度收入提前确认，从而导致该公司2007年度业绩暴增，暴增好处是可以获得较高每股收益，以获得较高的IPO发行价格。

夏草还注意到歌尔声学2005年初货币资金只有370万元，当年年末也只有510万元，但该公司2006年、2007年年末的货币资金分别高达9 360万元、6’740万元。这种现金流结构是夏草最警惕的，它有可能虚增经营性现金流人，同时虚增投资性流出。

夏草曾就歌尔声学外资转内资补税问题查询了该公司的招股书，可怎么也找不到补税说明，并直接与该公司证券事务代表联系，该代表称要董秘才能解释这个问题，但迄今该公司董秘未对此作出解释。

尽管一些会计专业人士对夏草的财务方法基本持肯定态度，但一些人士对夏草的第二板斧“应交税费增长”方法提出了质疑，因为在会计实务中，土地增值税核算就可能导致合法的“应交税费增长”现象出现。

第三板斧：延长分析视窗

一些会计专业人士对夏草的第三板斧“延长分析视窗”的方法给予了较高的评价。夏草认为，不管是财务分析师还是审计师，对一家公司业绩进行分析时，不能只局限于近三年财务数据，要尽量向前延伸；尤其是审计师，往往只作上下年度分析，这个分析视野太窄，找不到审计主线。所以夏草强烈建议要延长分析视窗，审计不能太短视。

分析鄂尔多斯(600295.SH)1996～2007年的存货和主营业务收入情况，该公司资产随着收入的增长，表面上没有任何异常情形。引起夏草注意是，鄂尔多斯自2000年以来，存货一直超过20亿元，而该公司资金非常紧张，债务压力很大。

夏草怀疑鄂尔多斯虚构20亿元存货并隐瞒巨额资金被占用的。在研读了该公司2007年报之后，夏草发现该公司存在电力冶金业务投资虚胖和羊绒业务虚盈实亏的嫌疑：该公司最重要控股子公司电力冶金公司出资不实导致基建规模虚增，此前夏草也曾怀疑其兄弟公司鄂尔多斯联合化工投资虚增的可能；鄂尔多斯这些资源项目公司在与人合资时都没有将最重要的资产采矿(气)权评估作价，而是以账面净资产与他人合资，且化工项目甚至出让控股权，这使夏草严重怀疑鄂尔多斯五大资源行业投资项目有注水之嫌，低价合资背后可能是其原始出资及投资严重不实。另外，夏草坚持他对鄂尔多斯虚构巨额羊绒存货的质疑，原因有三：一是羊绒业竞争过于剧烈，利润空间非常有限，资本市场从事羊绒行业的其他三家上市公司都没有好下场，夏草怀疑鄂尔多斯历年羊绒业盈余有夸大成分，少转成本之可能；二是该公司羊绒存货一直是高位盘整；三是该公司羊绒货款可能被抽走以用于投资电力冶金项目。

P66-69

媒体报道称，一出跨年度真人实景滑稽剧终于落下了帷幕。2008年6月29日，陕西省政府召开新闻发布会确认：在大量证据面前，周正龙终于交代了其用老虎年画拍摄华南虎照片的事实。至此，这出或可命名为“正龙拍虎”的闹剧，终于收场。其实在这场闹剧收场之前，有好事者就发明了一个新成语：正龙拍虎。该成语最权威的释义是：①意指某人或某集团为利益驱动做假，被揭穿后还抵死不认；②社会公信力缺失。

大鹏兄(笔者网友)有感而发，写下《周老虎VS上市公司》：

第一，造假动机一样，都是为了钱。周老虎为了悬赏的那一百万，上市公司的大股东当然为了更多的钱，虽然不是一个数量级，但是如果不造假，那么多的钱一辈子做梦都不敢想。

第二，造假手段一样，都是一个迷人的故事。周老虎讲的是华南虎，上市公司则是治理沙漠、高科技等等。

第三，造假技术含量一样，很低，甚至于可以说是低劣。周老虎一幅年画，一个数码相机，就能发现华南虎；上市公司普通的生姜能够萃取出巨额毛利，沙里能淘出黄金；螺丝刀、钉子就能整出高科技……

第四，自一开始，就受到质疑。周老虎一开始就受到当地野生动物保护站站长、中国社会科学院研究员等专家的质疑，在网上打虎派网民也持续强有力的质疑；造假的上市公司也一样，很多从招股说明书开始就被飞草等财物专家质疑。

第五，造假过程都有贵人相助，假亦似真。周老虎新闻发布会，高朋满座，官员、学者环绕，风光无限，地方政府迅速打出“镇平虎啸”旅游牌；上市公司工商、税务一路绿灯，时光可以倒流，迅速成为地方的小银行。

第六，面对质疑时，镇定自如。周老虎敢用自己和儿子的脑袋作保；上市公司的澄清公告也是信誓旦旦，虽然信口胡扯却也声色俱厉，末了不忘保留诉之法律的权利。

第七，面对社会舆论质疑，监管部门态度一样消极。林业总局敷衍郝劲松一如证券监管部门漠对飞草等。

第八，最终结局一样，经过漫长的时间，纸终究包不住火。周老虎挺了262天终现原形；上市公司三五年后巨亏了事。

笔者对此现象也深有感叹，资本市场有太多的正龙拍虎的故事，与正龙拍虎相似，这些涉嫌造假或违规的上市公司被媒体质疑之后仍死不承认，监管部门、审计师或独立董事一次又一次的核查也证明其是“清白”的，可有些故事最终还是穿帮了。如银广夏，在被媒体质疑之后，监管部门曾经有两次的核查或检查，可都没事，最终还是被《财经》抓住了造假的确凿证据。正龙拍虎闹剧收场之后，有十三位官员被问责，可是银广夏事件发生后，哪位监管官员被问责了？

对此现象，大鹏兄有个经典评论《证券市场问题公司何其多》：

公司上市时有律师、会计师、券商各路精英把关，而且要经过证监会核准；上市公司后内有监事会、独立董事，外有会计师独立审计；重大重组还有证监会；还有公安、司法。

然而，制度重重，精英济济，何以问题上市公司依然众多，而且逍遥自在？就是因为公司出现问题收益极多，成本极低。

如果只有少数公司出现问题，无疑是少数人的问题；但大面积的公司存在问题，那就是制度出现了问题，朴度失灵了。

制度究竟出现了什么问题呢？手握大权的监管部门有权无责，甚至渎职，受害人的合法权利却被剥夺，权力市场化收益高，风险小，猫鼠合流。

虽然新证券法将审批制改为核准制，但是在上市公司入市的权力上，证监会实际上没有任何的削弱，而且其责任却没有了。也就是说，如果证监会不核准，再好的公司也上不了市；但是证监会如果核准了，即使公司再滥，证监会也没有任何责任，板子只能打在上市公司和律师、券商、会计师等中介机构上。

上市公司重大资产重组的情况同新股上市。

目前中国证券发行与监管存在最大制度缺陷就是“有权无责、有责无权”，监管部门掌握发行及监管重权，可惜没有任何监管失职的责任追究制度，尤其是发审委制度。至今证券市场出现了这么多财务造假丑闻，可哪一位监管官员对此承担责任？相反，一些有责无权的人却承担很高风险。在中国的中介机构安排中，CPA责任是最大的，可地位是最低的，收费与保荐人及承销商相比只有十分之一左右，可在中国证券发行及承销根本不愁卖不出去，但保荐人及承销商却收取比审计费多十倍甚至更高的承销费、保荐费。可是要是客户造假，一般很少追究保荐人及承销商责任，因为保荐人及承销商财大气粗，律师现场转一圈，也收取与审计费几近相同的律师费，可是要是客户造假，监管部门很少查处律师，因为他们就是钻法律空子的，证监会不敢拿律师怎么样，于是最弱势群体CPA就成了一起起财务造假的替死鬼。

据报道，警方介绍周正龙案情时，一个警官同步展示了周正龙用于造假的年画和木雕脚印模具。这些熟悉的道具立即引起了众记者长时间的疯拍。尴尬的是，单纯从技术层面来说，这两个道具并不具备太高的技术含量，可如此低劣骗局竟然持续了近一年。笔者一直怀疑部分上市公司财务造假技术含量并不高，可是为什么监管部门就没有发现呢？尤其是少数公司受到笔者一次次质疑之后，监管部门也一次又一次调查，可为什么调查结论就是“没问题”呢？笔者甚至一度将电话打至证监局，质疑他们为什么没有发现如此浮在水面上的造假。有的造假公司甚至还能通过再融资申请。如果责任到位，这些发审委、并购重组委委员还敢昧着良心投赞成票吗？

夏草

2008年7月

一个小小的会计学博士生便能让那么多上市企业原形初露，还要证监会的监管做什么呢？也正因如此，我在和证监会一位朋友聊天时才说，夏草的出现真的是证监会的耻辱。

——财经评论员 侯宁

市场需要这样的人存在，但如果单靠个人的力量对抗利益集团，就很难长久，看他能不能从个人行为变成为有组织和机构的行为，甚至成立为资本市场进行财务评级那样的中介机构。但现在看来，中国还没有这样的土壤。

——财经评论员 叶檀

这对于我们这个市场的一个规范化的建设，对于推动这个市场的公开，公平与公正都是有积极意义的，那么这件事情的当事人，我个人认为是需要很大勇气的，因为夏草对媒体披露了这么一些情况，他有可能会 面临着有关当事人对他的一些追究，甚至起诉，他是需要冒很大风险的。

——中国证券业协会副会长 林义相

我认为像夏草这样的监督是必要的，在中国的资本市场，可以说投资者众多，许多投资者并不拥有相应的会计或者经济方面的知识，我认为只要在资本市场上有人提出质疑，那么上市公司和相应的会计师事务所都要积极地去应对，一方面是他们自身风险防范的一种措施，另外一个方面也是对社会公众负责。

——中央财经大学会计学院副院长 李晓慧