商场如战场，投资即投入，天时地利，分秒必争！

《潜行破关》是关于国内著名连锁酒店——七天酒店登陆纽交所融资上市的故事撰写而成的作品。文中详细记录了这一连锁酒店融资上市的一系列过程，生动但不虚假，既是一部纪实案例，又具有很强的可读性。

从郑南雁怀揣着第一桶金和小小的创业梦想，到遇见天使投资何伯权；从得到华平与英联的入股，到德意志、美林共同注资；从第一次！PO准备流产，到纽交所钟声响起……7天连锁酒店的融资上市，是最为典型的小企业逐渐壮大的故事。在这个故事中，有跌宕起伏，有坎坷艰辛，有现实无情的重压，也有秘密经验的分享……

序一：最糟的时候也能选到好项目

序二：7天快攀资本市场高峰的背后

人物表

上篇 登陆纽交所

 序幕

 第一章 纽约纽约

杀青还是开场

与资本市场对话

 [延伸]怎样告诉投资者，你是一支好股票

萨班斯的历练

 [延伸]《萨班斯法案》中有两个条款需要在美上市的公司或准备赴美上市的企业特别留意

 第二章 百口冲刺

闪电启动

 [延伸]去美国上市要做的准备

旧连锁新故事

 [延伸]美国证监会审核程序

最后的准备

路演

 [延伸]关于路演

定价

 [延伸]如何定价

 [延伸]7天上市当天，一篇证券分析师的股评

速度的价值

下篇 融资

 序幕

 第三章 结缘英联先恋爱后结婚

灰色2008

打动

行业拐点

有磁性的团队

 [延伸]企业初创阶段怎样吸引人才

不谋而合

好事多磨

 [延伸]英联评估一个项目时需要做的工作

 [延伸]英联对项目的投资标准(按重要程度排序)

 [延伸]英联中国投资大事记

质的飞跃

持续增值服务

 [延伸]企业在不同阶段怎样融资

 第四章 债还是股

过桥不成

 [延伸]过桥贷款怎么用

举债

 [延伸]德意志银行&美林证券

成长

投资者就是投资者

 第五章 “星探”华平

投资就是投入

沈南鹏遭拒

联手华平

 [延伸]华平投资

针尖对麦芒

 [延伸]企业该选择怎样的风投

金牌投资人

 第六章 天使要什么

天使无形

 [延伸]企业的发展阶段及创业团队退出时间

制造7天

天使在肩上

 [延伸]谁是天使

 [延伸]实业家转型天使投资的禁忌

思路

 [延伸]何伯权的投资法则

绝不对赌

 [延伸]对赌游戏

 [延伸]关于对赌

天使也美丽

 [延伸]天使为什么出现

附一：7天连锁酒店招股书概要

附二：7天上市路演PPT节选

附三：波多里奇业绩评定准则

后记

但是，7天是这个行业内融资数额最大的一个公司，这个却没有太多人说起。在外行人看来，这说明7天自己经营有问题，才需要屡屡伸手向别人要钱，但事实上，内行人眼中，一个企业融资能力越强，越能说明在这个市场上的竞争力。

所以，眼见未必为实。在资本市场，数字就是个游戏，真正用来讲故事的，是另外的东西。非常自信的汉庭老总季琦评价这几所经济型连锁酒店时说，如家是大，锦江是稳，7天是便宜，汉庭是好。一个好字，涵盖一切，千言万语也不必说；而便宜的价格却也并没有否定“好”，这是季琦的聪明。毕竟被认为在证交所中管理最为严格的纽交所审核规则不是游戏，7天能在短短时间内快速通关，当然不是靠什么障眼法晃过了纽交所的审查，只可能凭借自己的真功夫。

但是，资本市场非常敏感，变幻莫测，郑南雁想以不变应万变，以为把企业做好，资本市场自然会有好的反应，其实未必——与资本市场的沟通需要另一种语言，另一种讲故事的方式，这一点，郑南雁在上市的过程中已经有所领略，但还不算精通。

上市前与上市后游戏规则其实已经大不一样。作为一个企业好坏判断标准的公司管理，其实并非是投资者最关心的——投资人购买一个上市公司的股票，最终当然是为了获利。上市公司与投资者的关系因此非常清晰：上市公司需要获得能持续筹集资本的平台，而投资人需要资本带给他回报。

所有人都说，7天的管理层非常诚信，郑南雁本人独特的管理思想亦见诸各大报章，但是，7天已经是上市公司、公众公司，它需要长期获得市场认可和追捧。在资本市场，管理层的道德和企业的管理只是一个选择的基础，更重要的是，这个管理层能否给股东带来持续的业绩增长。

或者说，在上市后对投资者讲的故事，能不能让投资者相信，未来他持有的股票会有N倍的回报，而且，这个故事不能讲的时候像童话一般美好，最后却遭到现实的打击。很多企业爱上美国这个最大的资本市场，可是，进门后却遭到冷遇：股价长期低迷，无法得到美国市场的足够重视。

年报路演是至关重要的一点，这也是检验所选投行的试金石一区别于上市前路演和路演演习，投行从年报路演的服务中不仅没有任何报酬，费用还得自理，吃力又不一定讨好。但最能看出这个投行的服务理念的恰恰就是年报路演。按照惯例，境外上市公司在每一份重要的公司报告或者消息出台前后，都需要在全球范围内展开“路演”，向投资者解释和沟通，取得投资者的认可或者理解。

根据2010年一季度美国主要证券市场(纽约交易所、纳斯达克交易所以及两个场外交易市场PINK SHEET与OTC BB市场)的不完全统计，在美国上市的中国背景公司已经有大约500家。但这500家公司里，只有约150家“活着”，就是说，真正比较有市场成交量的仅有1/3强。大部分中国在美上市企业，是一些中小市值型公司，这些公司本身在行业内具有一定的竞争实力，但不大为人所知，如果不重视与资本市场的沟通，或者会渐渐半死不活。

这不得不让7天警醒。

7天的管理层，需要像他们准备上市时一样，快速学习，快速适应，快速反应。  尤其需要投入永无止境的对资本市场的学习与“战斗”的，是吴海兵。IPO路演的顺利是一个良好的开端，但与资本市场的持续沟通则是这个CFO接下来最重要的工作。郑南雁最令人佩服的能力，就是能吸引几员得力大将，这几人对自己的要求比郑南雁的期望值还要高，对7天的忠诚和认同可以在任何细节流露出来。他们已将自己的情感倾注在7天，将自己的命运与这个公司的命运联在一起，这样说，丝毫没有夸张的成分。

吴海兵便是一例。他说，他知道自己的性格和能力，最适合在一个让他能够充分发挥的地方，有一个信任他的上司，可以让他无怨无悔投人工作。尽管他是因7天要IPO才在2008年半路被挖过来的，但IPO成功套现走人的想法，根本就没有在他的脑子里出现过。

现在，对吴海兵来说，最迫在眉睫的事，便是要找到胜任的IRO，这对7天在资本市场的生长、与投资者之间的沟通至关重要。P17-19

序一：最糟的时候也能选到好项自

2008年9月15日。雷曼兄弟公司破产，全球股市大跌，世界金融市场处于风雨飘摇之中。

2008年9月16日。英联7天投资团队向投资委员会作项目最终汇报。我们开玩笑说：这几乎是我们能找到的上会最糟的日子了。

中国是英联的核心市场，我们扎根于这个市场，并对中国的长期发展充满信心。英联的投资决策更看重的是团队、是行业、是公司的可持续竞争优势，7天在这些方面赢得了英联投资委员会的认可，投资获得批准。

然而外界的狂风暴雨，7天不可能没有感觉。美林和德意志两大投行对公司施行严格的债务契约要求，7天的运营稍有疏忽，就有可能违约。国内银行借款的大门基本关死，没有一家银行愿意借钱给这家不拥有任何物业、账面上还处于亏损状态的企业。同时，前几年的快速扩张中，难免有些项目良莠不齐。而作为一家还不满3年却已经有160家酒店、几千员工的企业，期望它的管理系统成熟完善也是不可能的。

“这家企业下一步发展最欠缺的是什么？作为投资人，英联能做什么？”这是我在每一个投资完成前后都会反复思考、反复问团队也问自己的问题。而对于狂风暴雨中的7天，这个问题就显得更加迫切。

投后的几个月里，英联团队平均每两周飞一次广州，跟7天的管理团队讨论方方面面的问题，从财务到债务，从开店到运营，从会员感受到员工激励，不一而足。举个例子：我们分析了7天160家酒店每一家每个月的运营结果，发现其中有一些店的表现不尽如人意。我们进一步分析原因，发现有些店有过多房间处于维修和停用状态，有些店是由于租金过高导致成本结构的问题，还有些店由于房间数太少、无法消化固定成本。另外，由于店长的绩效考核不跟利润直接挂钩，成本控制就很难贯彻到位。我们拿着这些分析结果跟7天的管理团队坐下来讨论行动计划。令人欣慰的是，虽然7天的团队还很年轻，但这是一支心态开放、充满学习精神、积极向上的团队。我们提出的建议，经常会和管理层有激烈的讨论，但只要双方最终决定，就能立刻执行下去。而且由于7天的IT系统非常先进，我们往往下个月就能看到执行结果，以此评判行动的有效性。

跟这样一支团队合作，我们最需要做的，就是帮他们开阔眼界，‘给他们创造尽量多的学习机会。我们挖掘英联全球网络，充分利用各种资源。英联约翰内斯堡办公室一位执行董事的父亲曾经担任南非Holiday Inn的CEO，并且参与创建了南非最大的经济型酒店集团City Lodge。我们邀请他来中国实地考察了数家7天酒店，并跟管理层分享他的观察。英联投资董事会主席：PeterSmitham曾就职于欧洲最大的PE之一Permira，而Pexanira曾经投资于Travelodge——欧洲最大的经济型酒店集团之一。我们安排郑南雁去伦敦开会期间与Travelodge高层见面，讨论合作机会，学习先进经验。英联投资还为在中国的投资公司组织了数次高管培训，例如2010年的CEO论坛，我们邀请了李宁公司的CEO和百威啤酒大中华区前CEO，跟我们所投资的5家公司的CEO及高管分享企业管理经验，等等等等。

也难怪7天的管理层会说：“英联是我们所有的投资人里面理解我们业务最深的，对公司的关心超过了我们见过的任何一个投资人。”  7天现在已经上市了，英联与7天的合作关系也翻到了新的篇章。7天的前路依旧充满挑战，然而我们对7天的未来充满信心。能够成为7天故事的一部分，见证它的成长，我感到无比骄傲，因为这正是我们所坚信的投资理念——发掘最好的团队，帮助他们茁壮成长。

林明安

2010.9.4

到底是时间快，还是7天快？

虽然有明显的语病，但我还是坚持毫不心虚地写下了这句话。其实，完整地说，应该是：到底是时间过得快，还是7天跑得快？

时间是单向的、按部就班的，每一秒、每一分钟、每一小时、每一天，就这样跟着星球的公转自转过去；而7天是多向的，每一秒，有很多件不同的事情在7天发生；每一天，有很多个变化成为下一群变化的过渡；每一个月，都有几个7天的分店在某地突然冒出；每一年，7天都有多个令人不可思议的手笔。

其实没那么玄妙。只是组合成7天的这些人，每个人都让每一天有意义，那么，每一天对于7天来说，也就等于很多很多天。

7天连锁酒店正式启动上市，到现在刚好一年；从7天创立到现在，六年。而在六年之间，7天从初创到投入经营，到增长发展，再到成熟，最后成为一个有着完整内控体系、符合SEC审核标准的公众公司。

而更令人称奇的是，7天只用了100天，就完成了整个在纽交所上市的过程，得到了门槛最高的资本市场认可，从而增加了公司的公信力。

很多人会将这个经历称为飞跃。但事实上，7天从来就没飞过，它始终看似闲适，始终看似无争，始终不急不缓，好像一只时钟，就这么走着走着，你盯着它，它慢得让你上火，但你不小心一眨眼，它就“嗖嗖”过去。

7天的“快”，是因为明白、明确，剔除不必要的，留下最核心的，从而创造出超过时间的速度。在准备上市期间，所有的核心就是上市，一切都围绕这个核心，小的利益、小的纷争，都可以不计较，从而才可以实现百日登陆纽交所的超速度。

2008年第一次接触7天，觉得它闲闲漫漫，想法不少，宏图很大，不同于以往认识的公司，它毫不急躁，创始人更不是为了做好了卖了套现，退休云游，所以，做得格外扎实。这种扎实，主要体现在几个方面，一个是它的系统架构，一个是它的扩张战略，还有一个，是它的企业文化。

很多人认为，企业文化是大企业的事情，初创阶段和发展阶段哪里顾得上这些。但事实上，企业文化在某种程度上，是管理团队的性格与风格的体现。换句话说，从一个企业初创阶段，这个企业的文化和性格就已经形成了，并且，这会在很长时间里影响企业的内部管理和外部评价。

外部评价包含着一种价值判断。在采访过程中，7天所有的投资者，无论何伯权、华平还是英联都强调了“人”的重要性。“人”是指团队，一个团队可以像一个人一样有共同的理念，最大程度地发挥协同效应，才可能进一步创造价值，令企业得到更长期的发展。所以，在行业之外，企业文化——最初表现为团队文化——是吸引VC,，PE的最大要素。

吸引VC/PE已经不是一个民营企业——当然是优秀的企业——最重要的工作。几年前，很多民营企业视风险投资机构为救命稻草，认为只要有钱，万事皆有可能。但事实证明并非如此，资金只是一个条件，就像爱情中的面包一样，没有不行，但绝对不是充分必要条件。  2005年开始，这种中国企业追逐VC的局面开始变化、转向。到了2007年，这种局面已经非常明显，众多海外VC/PE手握资金，苦求一个好项目。这种风向的转变，很大程度上是因为中国企业开始在海外上市，并有良好表现，更深层次的原因是，中国这个新兴市场开始崛起，崛起的表现就是制造出一批又一批内核优质、表现杰出的企业。

2005年创建的7天，因为所处的行业，更因为独有的核心竞争力，成为众多VC/PE关注的目标。并且，在它发展的各个阶段，都持续保持了这种吸引力。

企业在发展的各个阶段，都可能遭遇资金短缺的困境，但对于一个企业来说，最致命的往往并非资金困难。在遇到资金困境的时候，盲目选择投资者，给企业带来的伤害反而是更大更致命的。

7天也有捉襟见肘的时候，但Bn使在这种时候，它也并没有盲目接受投资者。带来的好处是显而易见的：华平在资本市场的金字招牌给了7天很大的支持，在路演时，很多基金都因为信任华平而更加信任7天；英联是个事无巨细、为所投项目鞠躬尽瘁的投资人，为7天重新梳理薪酬体系，重新建立人才选拔机制及程序，帮7天重新认识自己的核心竞争力，英联起到了举足轻重的作用。

7天还非常懂得，在合适的时候运用不同的融资方式，美林和德意志的债权融资，虽然后来为很多不解内情的人所诟病，说7天背负巨债上市，但要知道，举债压力虽然巨大，但对于当时的发展阶段来说，如果股权被稀释，则可能损害到更多股东的利益。这个时候融债，实为明智之选。

选择了好的投资人，意味着为公司增添双翼。7天用它的经历告诉后来者，钱有很多种，怎么选到最聪明的那’一种，并且让这种聪明发挥出来，对公司有益，要靠公司的资质与管理层的智慧。

其实，说到底，管理层要非常懂得自己的公司。很多很多风投都告诉我，他们接触过的一些天花乱坠的公司，管理层根本就不清楚自己的公司，不清楚自己和公司的未来，他们想做的只是包装得更好看一点，好去卖个好价钱。有经验的风投，对这样的项目一眼看透，不多说话就走人，而你知道，这个圈子并不大，很快，这个公司，包括创立这个公司的团队，都没有办法再去吸引投资者。

但7天不会，它坦陈自己的缺点短处，描绘一个切实的、可执行的图景，好的投资者不会在乎它没有前台、办公环境拥挤、大家在一起吃食堂，他们在乎的，是7天的管理团队中，没有一个人不懂得自己的公司，没有一个人不珍惜自己的公司，没有一个人不认同公司的文化。

7天与它的投资者，是利益共同体，亦是价值共同体，共同创造价值，共同得到利益，不必掩饰，也不能夸大利益二字，利益建立在价值之上，这才是好的投资关系。

7天是个有着独特个性的公司，它的投资人，甚至中介机构，都会为它所吸引，它并不过分谦恭，并不点头哈腰，相反，它坚持自我，在有些时候甚至拍案争执，但它的投资人们都不以为忤，反而被它同化，也直抒己见，毫不隐瞒。吵过之后，照样嘻嘻哈哈，好朋友一群。

一个VC/PE怎么看中一个企业，一个企业又是怎么哗啦啦就得到一大笔钱，跟着就上市了，似乎是件很神秘的事情，鲜有人道出：其中并无秘密，却也有机关重重。通常跟人一样，功成名就后，自然要掩饰以往的晦暗，但以7天的坦诚，这些重重机关都是可以公开的过去。7天没有什么不能公开，就像它从来不曾掩饰。

也希望7天的经历，能够给读者带来些许帮助。

丁若

2010年10月3日